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梅泰诺收购金之路案例：创业板同业并购，旨在完善上市公司的产业链。估值不高，评估值为18,083.48万元，作价为17,500.00万元，2012年承诺净利润为2500万元，市盈率约为7倍。总体来说交易比较简单。下面分析就着重讨论证监会关注点。 一、梅泰诺收购金之路案例 （一）上市公司基本情况介绍 梅泰诺是一家提供通信塔相关产品整体解决方案的高新技术企业，致力于中国通信服务领域，通过持续创新的整体解决方案，逐步成为中国领先的通信基础设施解决方案及支撑服务提供商。作为国内通信塔行业最主要的供应商，公司是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业，主要向国内三大运营商中国联通、中国移动、中国电信提供通信塔、宽带与光纤覆盖等基础设施网络产品及相关的通信支撑服务。公司以技术研发配合市场需求导向，积极跟踪行业发展和客户需求，不断优化业务结构。一方面不断开拓通信塔产品市场，使通信塔业务收入保持稳定增长；另一方面，公司积极开拓通信基础设施传输等网络产品，及时开展通信基础设施传输、接入网产品的市场推广；同时，跟踪运营商发展需求，拓展移动终端测试服务产品市场，增加公司产品在客户中的覆盖度。通过新业务推广带动公司整体营业收入，为实现公司未来快速发展再上一个新的台阶打下基础。 公司最近两年一期的经营情况如下：
file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg 总体来说，上市公司是一家规模较小的企业，IPO对公司没有起到质的变化，不过为梅泰诺提供了一个平台，为其以后兼并收购提供永动力（发股票）。个人觉得未来很多创业板企业都会走这条路，靠超募，靠发股，兼并收购。 （二）标的资产金之路基本情况 金之路是一家主要从事通信网络建设及优化系统集成服务领域的高新技术企业，以向移动通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。金之路自设立以来，其主营业务始终以通信网络建设及优化的系统集成服务为核心，主要集中在网络优化系统集成及服务领域，实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书，并在资质许可证书规定的业务范围内从事经营活动。金之路2008年被认定为省级高新技术企业及软件企业，并且通过ISO9001质量体系标准认证，拥有通信信息网络系统集成乙级资质，及浙江省安全防范行业资质拥有多项专利。多项科研项目或产品获得政府资助。 金之路主营业务主要分为系统集成服务、网络优化设备销售以及互联网应用服务等三个业务板块，重点为提供移动通信网络“最后一公里”服务及解决方案，主要客户为通信运营商、教育部门及交警部门等。 金之路最近两年及一期主要财务数据情况如下：
file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image008.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image010.jpg （三）交易方案 梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权，其中缪金迪持有金之路43.56%股权、缪才娣持有金之路29.04%股权、哈贵持有金之路7.10%股权、创坤投资持有金之路20.30%股权。本次交易完成后，本公司持有金之路100%股权，并通过金之路间接持有赛福100%股权、福州金之路100%股权、福路100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为金之路股东全部权益价值的最终评估结论，以2012年6月30日为基准日，金之路100%股权评估值为18,083.48万元；根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经交易双方友好协商，金之路100%股权作价为17,500.00万元。 （四）案例的特别点 1、关于业绩承诺 关于补偿期： 因为方案系在2013年初才取得核准文件，业绩承诺期相应延长一年（证监会要求的，因为是签了补充协议才延长的）。我印象以前证监会是有相关规定的，如上述情况，是需延长一年。但是实际操作中，比较宽松，我实际参与的一个项目就没按此操作。不过是不是最近尺度有所拉紧，很多公司重组报告书都出现了类似条款。印象蓝色光标就倒在这个条款上（媒体报道，董秘自己说的），证监会要求延长一年，交易对方不干了，就黄了。所以我认为操作项目时，谨慎点，先跟对方说清楚，可能会出现该情况（如果估计核准是靠近年底，或则来年了），如果证监会强行要求，就签个补偿协议。有个心理准备总是好一些的。 关于现金补偿还是股份补偿：现在证监会对这点尺度较宽，不管是借壳还是同业并购，都可以自由选择。我一直有个疑问，有些案例是只有标的资产实际控制人业绩承诺，且只以获得的股份作为承诺的底价，如果标的资产置入上市公司后，业绩一塌糊涂，实际控制人的股份也不够“补偿”，那不是有违上市公司资本充足的要求吗？（上市公司发行股份购买资产，相当于是以资产评估值作为增资）。 关于锁定期：三年或一年（规定见重组管理办法）。从财务顾问持续督导和上市公司利益来说，如果需要承担业绩承诺，则最好是锁三年，不然承诺没保障。当然好像证监会不担心这点，所以这个地方就看上市公司与交易对方的协议了，梅泰诺这个锁定与禁售期可以借鉴。 2、关于商誉的确认 梅泰诺收购金之路属于非同一控制下企业合并，需要确认商誉。商誉为交易对价与可辨净资产公允价值差异。合并日为2012年6月30日，金之路账面净资产为7334.14万元，成本法评估值为8,270.03万元，交易作价为17500万元，所以我认为商誉应该确认为17500-8270.03=9229.97万元（各位意见？以前的case，我们都这么操作）。有个比较恶心的地方是，需要编制一个备考报表，假设交易是2011年1月1日完成，编制2011年和2012年一期的报表，那么2011年1月1日的商誉是多少呢？我认为实质重于形式，直接确认为9229.97万元。 梅泰诺这个案例我觉得这个地方的处理是有问题的，证监会也关注反馈了，会计师说了一通（我是没看懂说什么，圆错没圆上），不过证监会也不会因为这点小问题把项目给否了，后来也给他们pass了。所以有时pass的case里的操作也未必是正确的。就像我们以前一个case，评估师有个地方操作就有待商榷，证监会反馈了，评估师也是乱说一通，上会时倒是没揪这个问题，会后，委员就对评估师发话了，说评估师处理是错的，这次不揪你，是因为知道揪了你，你肯定答不上，以后可不要把这个错误作为“经典案例”延续下去。 3、其他关注点 （1）受限于以前发行股份购买资产交易对方要少于10人的限制，标的资产为减少股东数目，将很多直接股东挪至了持股公司，导致标的资产临近交易时股权转让较为频繁；（2）标的公司盈利预测使用的税率和评估值计算折现率使用的税率有差异，这个地方我觉得是评估师跟会计师没沟通好，犯了个错误，不过是个小错误，证监会反馈后，也就pass了；（3）标的公司评估时使用的税率有点问题（个人意见），因为2012年1-6月标的公司有资产减值，导致实际税率较高，评估师评估时就使用了该税率，我觉得是不妥的，毕竟资产减值是属于偶然性事件。
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雷达卡
发表于 2013-2-8 20:22:50
