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同煤集团热电资产借壳*ST漳电上市案例：山西省省政府主推的项目，业务关联国有资产集中管理，煤电一体化。业务关联度高，个人看好整合前景。本交易只是整合的第一步，同煤集团将其热电资产注入ST漳电，而后的煤矿资产注入指日可待。方案有过重大变更，撤过材料，不过统观整个报告书，交易基本没什么问题。
一、同煤集团热电资产借壳*ST漳电上市案例
（一）上市公司基本情况介绍 上市公司是一家以电力生产和销售为主营业务的上市公司，主要进行火力发电和热力供应。近年来，上市公司受到电煤价格的影响，盈利能力有所下降。 2011年，上市公司完成发电量140.7亿千瓦时，销售电量127.7亿千瓦时，分别比上年同期减少14.35%和14.36%。2011年度，上市公司实现主营业务收入406,296.18万元，比上年同期减少15,495.68万元，实现营业利润-81,533.34万元，比上年同期减少11,319.44万元。 上市公司最近3年一期的财务数据具体情况如下：
（二）标的资产基本情况介绍
本次置入的标的资产包括同煤集团旗下的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。【对于这个交易，个人认为不需要太关注标的资产，而是应该关注同煤集团，特别是其旗下的资产情况，毕竟以后ST漳电是同煤集团未来煤电一体化的资本平台，本次交易只是其中的一小部分】。
同煤集团的基本情况如下：
同煤集团前身为大同矿务局，成立于1949年8月30日，2000年7月改制为集团公司，是国家规划的十三个大型煤炭生产基地和产能亿吨以上的大型煤炭集团之一，是全国最大的动力煤生产基地。经过六十多年的发展，现已形成煤炭、电力、机械制造、煤化工、建材等以煤为基础、多元发展的产业格局，2010年位列“中国企业500强”第144位。目前，同煤集团经营业务主要分为煤炭、煤化工、电力和其他四大板块。同煤集团营业收入主要由煤炭提供。2011年末，同煤集团资产总额1,179.49亿元，净资产364.20亿元；2011年度，同煤集团实现营业收入1,141.52亿元，利润总额20.92亿元，归属于母公司股东净利润7.41亿元。
同煤集团最近3年的财务数据具体情况如下：
从上可以看出，本次交易只是同煤集团热电板块资产的证券化而已，大头还在后面。
（三）交易方案
本次借壳上市包括以下两步：
1、国有资产无偿划转
中电投和山西国际电力分别将其持有的上市公司18500万股和11413万股股份无偿划转给山西省国资委。上述无偿划转完成后，山西省国资委直接持有本公司29,913.00万股（占本公司本次重组前总股本的22.60%），通过山西国际电力间接控制本公司18,160.66万股（占本公司本次重组前总股本的13.72%），合计控制本公司48,073.66万股（占本公司本次重组前总股本的36.32%），成为本公司实际控制人。
2、上市公司发行股份购买同煤集团旗下热电资产并配套融资资产
范围为同煤集团持有的“塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权”四家经营实体。因为同煤集团实际控制人系山西省国资委，本次交易构成重大资产重组。本次交易以资产基础法评估值为作价依据，评估值为314,087.03万元（100%的话），评估增值率为10.00%。
（四）案例的特别点
1、原方案不符合借壳上市要求，撤材料后调整方案
原方案的资产包包括“塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权、豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权”六家经营实体，因为方案所涉标的公司豁口煤业和锦程煤业不满足“同一控制下以有限责任公司或股份有限公司的形式持续经营3年以上”的条件，方案需要做出调整。
这个失误谁都不能责怪，怪只怪政策变得太快。2011年12月30日，上市公司重大资产重组的全套申报材料上报中国证监会。2012年2月27日，上市公司收到中国证监会出具的行政受理通知书（112714号）。而证监会2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的规定，规定如果借壳上市涉及多个经营实体，需要在同一控制下不少于3年。上市公司2011年12月30日便申报材料了，但是证监会2012年2月27日才正式受理材料（中间应该有一次补正），恰好在新规颁布的后面，意思已经很明确了，你们撤材料吧。【ST华科重组报告书中明确不适用2011年8月6日证监会出的借壳新规，因为它受理在新规征求意见前，属于新老划断的老一批，但是ST漳电这种情况，就肯定是捞不到这个好处了】
据个人统计，涉及这个情况的还有ST铜城（这个其实我不太确定，没想明白），ST西北化工（它比较聪明，将一个未在同一控制下满3年的公司划转至一个已在同一控制下满3年的公司下面，就符合要求了，而且不构成方案调整）。ST漳电的处理方式是去除不符合要求的资产，个人认为也OK，反正那两块不符合要求的资产也不是重点。这个情况就与ST西北化工的情况完全不同，ST西北化工有瑕疵资产是主要资产，如果不注入，那交易就没做下去的意义了，所以搞了个曲线救国（可以借鉴）。
2、一般的反向购买（上市公司构成业务）
本次交易构成反向购买，上市公司尚存业务，所以系非同一控制下企业合并，按照根据《企业会计准则第20 号―企业合并》及相关讲解的规定，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解2010》第21 章企业合并—非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”
本次交易前，上市公司股本为132,372.50万股，本次交易（不包括配套融资），同煤股份获得68,001.28万股，占发行完成后的股份比例为33.94%，本次标的资产的作价为241404.5万元，所以合并成为为241404.5*（1/33.94%-1）=469,922.38万元，与上市公司的净资产公允价值（需做评估）192,545.38万元的差额为277,377.00万元。也就是按正统做法来，本次交易完成后，ST漳电的合并报表中需要确认277,377.00万元的商誉。
这么大的商誉，想想都头皮发麻。那怎么办呢？“本公司管理层认为，二级市场股票交易价格中包含了因本公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产。此外，从历史经营业绩来看，上市公司原有业务的超额赢利能力也难以匹配277,377.00 万元的商誉价值。”（重组报告书原话）。其实就是一句话，ST漳电二级市场估值太高了，市盈率太高了（股民们，你们听到了吗？）。
上市公司找了评估机构对ST漳电股权价值做了估算，估算结果为200,350.80万元（应该市值法，用可比公司平均市净率测算）。这样就好办了。200,350.80-192,545.38=7805.42万元计入商誉，其余差额200,350.80万元冲减资本公积。【大伙都可以借鉴，这样搞：（1）商誉减少，减少以后减值的不确定性；（2）净资产减少，有利于提高净资产收益率】。
3、本次交易产生大量的关联交易
可想而知，发电最需要的就是煤，以前同煤集团不是关联方，现在成了关联方，那关联交易肯定是大幅增加了。唯一的解决方法，就是将同煤集团的煤炭板块资产择机注入。（报告书好像没承诺，不过不承诺也是可以理解的）。
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雷达卡
发表于 2013-3-3 11:27:05
