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一、ST珠峰收购塔中矿业案例
（一）上市公司基本情况介绍
公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有色金属冶炼行业，主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。（因为产业链较短，上市公司经营较为惨淡） 上市公司最近3年一期的财务数据具体情况如下：
（二）标的资产基本情况介绍
本次收购标的系注册于塔吉克斯坦的塔中矿业。塔中矿业主营业务为有色金属铅锌矿的开采、选矿，目前拥有阿矿和派矿的采矿权以及北阿矿的探矿权。塔中矿业采用目前较为先进的优先浮选工艺，目前已具备年处理130 万吨矿石的产能。 塔中矿业持有两个采矿权和一个探矿权，具体情况如下：
阿尔登-托普坎铅锌矿评估利用资源储量如下：
塔中矿业的股权结构如下：
塔中矿业最近两年一期的财务状况如下：
（三）交易方案
西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权。根据上海申威出具的评估报告，截至2012 年9 月30 日拟购买资产的评估价值为315,107.29 万元，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定的交易价格为315,107.29 万元。西藏珠峰配套募集10%资金。
（四）案例的特别点
1、预案公告后，标的公司股权因第三方诉讼被冻结 2011年7月，上市公司公告重组预案。2011年10月，东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计1,205,062,762.39 元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权，并在12 亿元内优先受偿，要求黄建荣、黄瑛、HK Global、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。为解决该问题，双方于2012年12月13日签署了《调解协议》，主要内容如下（从简，讲有趣的地方）：1、约定计息本金；2、塔城国际以西部矿业股份抵消部分债务；3剩余债务东方外贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债，抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入本公司并最终结算。 比较有趣的地方是：本次塔中矿业部分股权进行抵债，并不是以本次的评估值作为抵债基础（东方国贸系国有企业）。首先评估、审计、尽职调查完成之日起30 日内，塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权。上述46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本3,000 万美元计算为1,380 万美元，折合人民币8,611.2 万元，并在股权转让变更登记当日在计息本金予以扣除。双方约定将塔中矿业注入上市公司，如果2014年6月前，重组没完成，则东方外贸可出售持有的塔中矿业股权，股权出售矿如在扣除1380万美元后，多退少补；如果2014年6月前重组完成，禁售期届满后东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续100 个交易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该100 个交易日的加权平均价格计算，如上面一样，如果股权出售价值在扣除1380万美元后，多退少补。 上面看来，国有企业也是很灵活的，如是操作，将自己的不确定性降为0。（评估值都是假的，东方国贸不信这个，它只信最后能拿回多少钱）。
2、期间损益归属和业绩承诺
这一点上东方国贸也显示出了它的精明： 期间损益归属：标的资产在评估基准日至交割日期间，购买资产产生的收益归西藏珠峰所有，产生的亏损由塔城国际、中环技按照46：8 比例承担。 业绩承诺：在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照46：8 的比例进行补偿，如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿完毕，由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。（这个结果对于东方外贸来说，利益介于按比例承担与不承担之间，也是一个利益权衡的结果）
3、重组报告书做了一个好的总结
近年来，A 股矿产类上市公司发行股份购买资产的估值情况如下表所示（不过建议大家谨慎使用以下数字，财务顾问可能按其需要进行了相应处理，最好是自己与重组报告书进行核对后再使用）：
4、其他特别点
1）标的公司最值钱的资产是个探矿权（尚未转化为采矿权），不过上市公司解释，这个转化已接近尾声；2）吉尔克斯坦的矿产资源储量分类规则（分为B、C1、C2三个级别）与国内不同（分为331、332、333），需要按国内规则进行划分。3）未做环保核查（现在好像比较确定，就是重组不用做环保核查了，不过这个案例比较搞笑的地方是，如果需要做环保核查，怎么做，那可是个海外矿业公司）。 | 
雷达卡
发表于 2013-3-6 20:17:58
