对博盈投资的分析

xyzhyuan

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ghostry

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伊犁河畔

上市公司重大资产重组管理办法
"特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。"

对于购买资产金额占非公开募集资金的比例确实没有明确规定，是否视为重大重组拭目以待。

伊犁河畔

2012年12月27日，深交所的关注函中对以下问题提出关注：
1）是否构成重大资产重组及“借壳上市”
2）关联关系及一致行动关系及其他利益安排
3）标的资产的盈利预测与估值的合理性
4）标的资产是否存在瑕疵
5）涉及境外交易的审批程序及风险。

tayuef

拜读了，谢谢~

zhangjiaming

好文，感谢楼主

silentwing

分析得非常好，尽管很多推测，但是很合理，依据也有根有据。多谢分享！

silentwing

贴一篇以前的报道（不能发链接，所以直接粘贴）

博盈的“德隆Style”
财经国家新闻网 记者 赵君 2012年11月23日
博盈投资演绎的产业整合大戏乱花迷人眼，真正的资本大鳄却隐身幕后
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昔日德隆系的产业整合大戏，或许在监管体系日臻完善的市场难以重现，但总会有一些案例堪称经典。
11月5日，游走在保壳边缘的博盈投资（000760.SZ）停牌达四个月之久后，以15亿巨额定增方案复牌，并向市场抛出一个多方获益的并购预案。截至11月8日再度停牌，博盈投资一路走出四个一字涨停板，仅参与定增机构获益就达到9.34亿元。
该并购预案的核心是收购由武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“武汉梧桐”）100%控股的柴油机发动机百年老店——奥地利斯太尔动力（SteyrMotors）。参与定增的5家PE自动放弃表决权，名不见经传的山东东营英达钢构成为第一大股东，并做出丰厚的业绩承诺。
经此一役，博盈投资摇身变为柴油机设备商，武汉梧桐以数月内溢价76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股东有望成功解套。同时增发还帮助博盈投资绕开了重大资产重组监管，完成了原本复杂的跨境并购。
这是一串令人眼花缭乱的故事，当英达钢构“巧夺”博盈投资控制权，浙江硅谷天堂股权投资管理有限公司作为武汉梧桐和一家参与博盈投资定增的PE的控股方，被认为是稳赚不赔的大赢家之时，真正的资本大鳄仍然隐身幕后。
《财经国家周刊》记者得到的消息称，向宏、杨富年、王世渝、江发明和Jonathan CHU等原德隆系高管悉数出动，给这起定增并购案例背后的操盘方增加了更多的神秘色彩。

资本盛宴
11月5日，博盈投资披露非公开发行股票预案，拟以4.77元/股的价格向6名特定对象定增3.14亿股，募资15亿元。5亿元用于购买武汉梧桐100%股权。收购完成后，3亿元向武汉梧桐的全资子公司斯太尔动力增资。剩余资金则用于公司技术研发项目和补充流动资金。在此之前，博盈投资已经停牌四个月。
斯太尔动力为柴油发动机百年老店，武汉梧桐刚于今年4月斥资2.84亿元购入100%股权。武汉梧桐则于2012年3月才刚刚设立，并无其他经营项目。转让斯太尔动力之后，其收益2.16亿元。
按照定增方案的公开信息，其控制人为浙江硅谷天堂。硅谷天堂还控股一家PE——天津恒丰，后者也是博盈投资定向增发主要的认购者之一，认购2亿元。因此硅谷天堂被指进行了一场“自买自卖”的游戏。
唯一参与定增的实业公司东营市英达钢结构有限公司（即“英达钢构”）出资4亿元持股15.21%成为博盈投资第一大股东和控股股东。
另外四家PE中，长沙泽瑞、长沙泽洺本次将分别认购5241.09万股，各出资2.5亿元;宁波贝鑫、宁波理瑞分别认购4192.87万股，各出资2亿元。
截至11月8日博盈投资再次停牌，连续四个一字涨停，收报7.74元/股，为参与定增机构锁定9.34亿浮盈，资本收益率达到62.26%。
长沙泽瑞和长沙泽洺实际控制人均是江发明，宁波贝鑫和宁波理瑞两家实际控制人则为张银花。4家PE都于今年成立，没有开展过其他业务，显然也是为本次出资专门设立。
如果按照实际控制人计算，本次认购完成后，江发明将实际控制博盈投资19.02%的股份，张银花将实际控制15.22%的股份，持股比例均大于英达钢构，却都“甘心”只做财务投资者。
而博盈投资原控股股东荆州恒丰，2011年11月29日入主博盈投资，到方案披露尚不满一年。按其8元/股的成本，目前其亏损仍达到4607万元。按照博盈投资资产并购的进展，可以预见荆州恒丰解套已经是大概率事件。

“德隆”浮现
更为值得注意的是，新入主的英达钢构作出承诺，2013年度、2014年度、2015年度实现的经审计扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际利润数未达到上述承诺，英达钢构对博盈投资进行差额补偿。按照业内人士分析，这一承诺正是博盈投资复牌暴涨的主力因素。
然而，北京某中型基金公司专户业务总监反诘。“如果斯太尔动力明年就能完成2.3亿元的目标额，硅谷天堂为何还要选择转手呢？”。
一个合理的解释是，无论是给出天价承诺对赌逆袭的英达钢构，还是报表收益盆满钵满的浙江硅谷天堂，更大可能只是幕后资本大鳄推出的“小角色”。
2011年底英达钢构持有的货币资金仅为3999.84万元，未分配利润仅为1.08亿元。来自山东东营市银行系统管理人员和多位当地实业人士均称，该公司在当地一直默默无闻。
这显然不是一个“蛇吞象”的产业整合案例，《财经国家周刊》记者获得的证据显示，幕后的资本大鳄或与早在2004年已经轰然倒下的德隆系有千丝万缕的关联。
据接近此次收购的投资机构人士透露，来自香港的梧桐资本集团才是斯太尔动力的收购方，此前梧桐资本曾与其所属机构洽谈转让斯太尔动力的事宜，最终因为估值问题协商未果。
进一步的消息称，浙江硅谷天堂并非武汉梧桐的真正控制人，梧桐资本集团才是武汉梧桐的幕后老板。上述消息人士表示，两家公司名称均有“梧桐”两字并非只是巧合。
梧桐资本集团总裁向宏曾任光彩集团董事长、德隆集团执行主席，是当年德隆系中举足轻重的人物。在武汉梧桐收购斯太尔动力前夕，2011年12月，向宏与梧桐资本董事长刘长乐会见了奥地利前工业部长卡托富率领的斯太尔动力考察团一行。
再往前回溯，2011年10月28日，梧桐资本集团又与英达钢构所在地的山东省东营市，确定了总投资120亿元的直升机和新动力总成项目建设的合作意向。或许也是这一时期，这家名不见经传的钢构企业开始进入梧桐资本集团的视线。
而本刊记者调阅多方资料发现，本次定增收购的关键人物杨富年、王世渝、江发明、Jonathan CHU等也均是德隆旧部，也使得隐藏在博盈投资背后的各方资本之间关系微妙。
2010年5月，杨富年开始任职博盈投资董事长，至今仍是博盈投资的掌门人。1994年至2005年间，杨富年曾担任德隆系中奥环保高科技公司董事长兼总经理。
目前担任兴边富民（北京）资本管理有限公司总裁的王世渝曾担任德隆高管，并著有《曾经德隆》一书。2009年底，王世渝获提名担任博盈投资独立董事，同为德隆系旧部的程昌军担任监事会主席。
江发明则是参与定向增发的两只PE的控制人。曾执掌的湘晖置业，被称作“德隆遗孤”，在股市素有“职业二股东”的癖好，通过解禁期后的抛售获利。
德籍华人Jonathan CHU（译：朱家纲）系收购完成之后，武汉梧桐派驻斯太尔动力的董事长。此前朱家纲是德隆欧洲公司总经理。
由于王世渝另一个身份是并购专家，多位受访投行人士猜测其是博盈投资案例的主要设计者，不过对此王世渝予以否认。本刊记者辗转联系到王世渝，他表示不愿就个案予以讨论。
在王世渝撰写的书中，梧桐资本集团总裁向宏与之同为重庆老乡，同在一个镇上长大，向宏当年加盟德隆，也是王世渝受唐万新之托鼎力撮合。

产业整合
“国际视野”是这宗并购案备受关注的另一重要特征。
王世渝指出，“从中国制造到中国创造依靠自主研发不可能全面突破专利瓶颈，中国企业全球并购是人类市场和社会规律赐予中国的千年商机”。在博盈投资案例中，我们应该反思收购方“为什么不是潍柴、常柴、玉柴、云内动力”。
有投行人士推测，博盈投资未来将依托斯太尔的技术，为军方生产航海和航空柴油发动机。这一项在博盈投资增发方案中得到部分佐证，博盈投资计划：在2015年一季度，完成超大推重比航空柴油发动机多个型号产品的研发和试生产。“不由中国大型汽车公司出面，可能是为了避免政治敏感，减少并购不确定性。”
上世纪80年代，因为“缺重少轻”，引进重卡技术被国家列入了“六五”计划。斯太尔-戴姆勒-普赫集团生产的重型车、变速箱等技术于是正在此列，并称霸我国重卡市场20余年。
然而此斯太尔非彼斯太尔，博盈投资收购的斯太尔动力只是斯太尔-戴姆勒-普赫集团分离出来的子公司。2001年，由ING. Rudolf Mandorfer以3.5万欧元现金出资设立斯太尔动力，用于收购从斯太尔尔-戴姆勒-普赫股份公司中剥离出已投入1.2亿欧元研发费用的Monoblock技术资产（连体机身发动机技术）。
上述投行人士指出，斯太尔动力此前并未与中国有太多合作，斯太尔动力的实力并不能完全通过原母公司来判断。
按照博盈投资披露的数据，斯太尔动力2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的税后利润仅有1573万元、674万元、625万元、282万元，呈现出逐年下滑的趋势。
目前斯太尔动力的全球市场销售以2.1升M14四缸直列柴油发动机为主。上海交通大学一位专家介绍称，但从数据指标来看，M14并非世界一流水平。2009年奔驰推出的同款柴油机，输出功率和扭矩等指标已经超过斯太尔M14。国内的福田康明斯、全柴动力等目前也是有同样型号的产品。
不过，根据资料记载，中国重汽原总设计师盛靖曾透露，80年达引进的斯太尔技术，在同样备选的7家车厂排名末位。“国内的汽车厂家认为它不是世界上最先进的车，但是对中国的道路情况，比较适合，也便于老厂改装。”

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