请教：资本公积金定向转增股本

茶山牛牛

第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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从以上条文可以看出，股本溢价及会计准则（财政部颁布）中规定的计入资本公积的项目均可以转增股本。但是对于可否定向转增并未作出禁止性规定。
个人认为：在《公司法》及相关法律法规未禁止的情况下，是可以定向转增的。
关于转增的程序，按照公司法第四十四条和第一百零四条规定，需要特别决议通过。
但从实务操作中，为了避免潜在法律纠纷，防止大股东利用定向转增损害中小股东利益，建议争取全票通过。

综合以上，公司法对此未作禁止性规定，只要定向转增方案未损害其他股东或者公司利益，即为可行。
以上浅见，请各位指教。

茶山牛牛

回复 20# shenhang


    ST迪康的案例我也学习了一下，个人认为，定向转增的方案和免除债务的方案是相对独立的。两者之间在法律上不存在互为因果或者互为前提的关系。

jshljustin

要解决这个问题很简单，可以全体股东增资，让后再无偿转让给定向的股东！！

DukeHou

股权分置改革能否说明资本公积可以定向转增呢？
如，经2006 年7 月3 日召开的国际实业2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议，国际实业以当时流通股股本7,000 万股为基数，采取以资本公积金向股权分置方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本3,276 万股（其中每10 股流通股转增4.68 股）的方式实施股权分置改革。该股权分置改革于2006 年7 月实施完成后，上述转增股本3,276 万股股份于2006 年7 月20 日上市流通，国际实业非流通股获得了上市流通权，其总股本增加至20,455.23 万股，注册资本增加至20,455.23 万元。

viking911

资本公积属全体股东享有，应该不可以定向转增

zhengbin2006

金风科技---2001年整体变更。
1999年10月（尚属有限公司）---经股东大会决议（未见全体同意或2/3字样）-----资本公积定向转增。其中：一部分，定转给自然人股东以作股权激励。一部分转增 后，在转给某股东。

？？？？？？1）数额较小2）年代较远？？？？？？？是否有借鉴意义，请指教一二，多谢。

oshistone

可行的。
有限公司经股东会决议通过就可以，股份公司在股改的时候也有过定向转增的案例。

zhengbin2006

oshistone
可行的。
有限公司经股东会决议通过就可以，股份公司在股改的时候也有过定向转增的案例。
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查到的股份公司例子，全是：1）定转，然后股转债。2）定转，以进行股权分置改革。没见到真实意义上的定转。
可有例子，以便学习之，多谢。

fenian

赣锋锂业操作：
1、股东会决议
2、股东签订《协议》，同意单方享有
3、说明原因，资本公积形成过程。
4、保荐机构、律师发表意见

laymanyin

理论上无障碍
公积金转增资本，公司法人财产没有减少，没有损害公司和债权人利益。
其他股东自愿让渡自己的权益，理论上有何不可？