香港红筹上市境内主体可以为股份有限公司么？

xtgmdyygt

一家境内的股份有限公司A（外商投资企业），其股东或关联企业欲在香港红筹上市（A公司为主要权益持有者），A公司是否必须改制为有限责任公司？我看到中盛资源、文峰股份当年在谋求香港红筹上市过程中都由股份有限公司改制为了有限责任公司。谢谢！

xtgmdyygt

另外，上述两个案例中均未披露为何改制为有限责任公司。请问改制的原因和考虑的因素？谢谢！

tom151515

这个道理很简单啊，红筹上市是以境外壳公司为上市主体，该等壳公司一般是直接或间接持有境内公司100%股权(或以VIE方式控制)，换句话说，国内主体需重组为外资企业（一般是独资企业），而股份有限公司要2个以上股东且……

tom151515

补充一句，上面说的“一般是独资企业”的原意是一人有限公司的外资企业。

xtgmdyygt

tom151515 发表于 2013-4-9 18:28
补充一句，上面说的“一般是独资企业”的原意是一人有限公司的外资企业。

非常感谢！

这样来讲，如果境外拟上市的公司再设立一家外资企业，并和该外资企业共同持有A公司的股份，则无需改制为有限责任公司？

tom151515

xtgmdyygt 发表于 2013-4-9 19:15
非常感谢！

这样来讲，如果境外拟上市的公司再设立一家外资企业，并和该外资企业共同持有A公司的股份， ...

红筹重组一般会涉及境外最低层次壳公司（一般是香港公司）通过并购国内最高层次主体将其性质改变为一人有限公司的外资企业，而原境内公司最终股东则体现为持有境外最高层次壳公司（一般为BVI或开曼群岛等）股份。如按您的思路，相当于在完成境外的股权重组后要先在境内设立另一家WOFE, 然后再由境外公司和该 WOFE共同来收购A公司100%股份。您想再设立一家外资企业的目的是什么？仅仅是想维持原境内实体的股份有限公司性质？还是想为发行H股留退路？事实上外商投资的股份有限公司在将来的变更审批以及议事、表决等程序上更麻烦啊。

xtgmdyygt

tom151515 发表于 2013-4-9 20:23
红筹重组一般会涉及境外最低层次壳公司（一般是香港公司）通过并购国内最高层次主体将其性质改变为一人有 ...

非常感谢您的详细解答。我们主要是为了保持股份公司的性质，客户嫌变更为有限公司太繁琐。

gordon020

来学习了，还是不明白，搜索资料看看。

httxy

这里主要是涉及到法律以及核心实体控制权的问题。差异也比较小，在境外再设立一家持股公司即可，满足股东要求。