股东能否用位于境外的土地使用权作为对境内企业的出资

butterfly · 发表于 2013-4-3 15:08:23

如题，一境内公司在境外拥有一处土地使用权，现希望以增资的形式投入到境内的另一公司以取得该公司的股权。虽然《公司法》对于非货币出资并未限制境内、境外，但是考虑整个土地使用权增资所需要履行的程序，即评估——土地权属变更——验资——工商登记。评估和土地权属变更没有问题，均可以办理，但是验资是否能够进行？境内的会计师事务所能否对境外财产的交付进行验资？哪位有这方面的经验或者知识，烦请赐教！

fushengbin · 发表于 2013-4-3 20:32:02

如果这么操作有好几个问题：
1. 境外土地使用权是什么？境外土地不都有所有权的么？
2. 这种土地权利在谁的名下？是这家公司，还是这家公司在海外设立的子公司？这其实与当地的土地管理制度有关。
3. 土地权属出资，是否符合当地法律法规？等等。

莫不如增资后购买来的快捷。

butterfly · 发表于 2013-4-7 11:40:39

fushengbin 发表于 2013-4-3 20:32
如果这么操作有好几个问题：
1. 境外土地使用权是什么？境外土地不都有所有权的么？
2. 这种土地权利在谁 ...

（1）土地权利在境外是所有权；
（2）土地所有权在境内公司的名下；
（3）此次增资对于境外的土地而言，仅是所有者从中国的一家公司变成了另一家公司。
因此，对于国外的程序而言，是不存在问题的。对于所有权转让完成的证明可以由境外土地主管部门确认所有者从一家变成另一家，再由中国驻外使馆盖章（或者其他在中国认定该转让已经完成的证据）。总之，假设其他问题都不是问题，仅仅验资这一步是否存在障碍？
Ps，我理解，土地所有权应该属于无形资产，不需要报关，应该也不用走海关这一手续。

falv1008 · 发表于 2013-4-9 01:55:42

土地使用权是无形资产，土地所有权是不动产吧。关税的适用范围是货物，应该不涉及关税。

tom151515 · 发表于 2013-4-9 17:48:15

抛开理论不谈，实践中有先例吗？如无先例，验资机构及工商部门等敢吃螃蟹吗？

tom151515 · 发表于 2013-4-9 18:01:42

此外，该等跨境交易安排应考虑外汇和税收监管子问题。个人理解交易实质是出售境外不动产+以销售所得投资新设境内公司。

falv1008 · 发表于 2013-4-9 21:24:02

tom151515 发表于 2013-4-9 18:01
此外，该等跨境交易安排应考虑外汇和税收监管子问题。个人理解交易实质是出售境外不动产+以销售所得投资新设 ...

同意8楼意见。

butterfly · 发表于 2013-4-10 14:34:17

多谢各位。自己也咨询了几家会计师事务所和工商。会计师的意见是无法验资，因为没有这样的操作指引；而工商给出的答复是其无法确定位于境外的不动产是否已经交付。总之，看来是不可行。

lnnytz · 发表于 2013-4-11 10:20:08

"无法确定位于境外的不动产是否已经交付"多部门协调操作才能确认，得多大的力度

lang911 · 发表于 2013-4-16 19:32:22

那些在境外有林地的上市公司，是不是有过类似操作呢

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