对于控股子公司的法律尽职调查该达到什么程度？

NingLi

如果一个主体要上市，那么对于它的子公司的法律尽职调查要到什么程度，难道也跟上市主体一样？
以前在操作过程中，都是这么对待的，但是现在碰到一家公司遍布全国的公司。当然也不是做上市，就做个挂牌，想问，如果是上市，那么对该公司的尽职调查应该到什么程度。
有没有什么具体的法律法规或者部门规章等。

fushengbin

理论上一致。财务核查，也有的。对吧。

hxdao

应该参照上市主体的核查，具体细节更多还是券商方面的把握。难道尽调太过繁琐细致，就不上了？

slin79

与母公司的标准一致，以免有地雷没发现

财务方面，因为是合并报表口径，所以也必须一致

chinacpazhang

这个没办法，必须得做

NingLi

chinacpazhang 发表于 2013-4-21 20:34
这个没办法，必须得做

八、发行人的分支机构和子公司
截至2008 年3 月31 日，发行人共设立有53 家分支机构、296 家子公司，该
等子公司共设有103 家分支机构（截至本法律意见书出具之日，其中1 家分支机
构已经注销。该等102 家分支机构以下与子公司合称“下属公司”）。经核查，本
所认为，发行人的分支机构和下属公司均为有效存续的分支机构或有限责任公司，
不存在根据适用的中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；除以下所述外，
发行人合法拥有子公司的股权；根据发行人的说明及本所的适当核查，在该等子
公司的股权上不存在有效的质押权利。

这一段是来自庞大集团上市时候的法律意见书中的部分，但我总感觉如果当一家企业有近300家子公司，那么如果按照母公司的标准，一一审查那是不可能的。

NingLi

hxdao 发表于 2013-4-19 20:59
应该参照上市主体的核查，具体细节更多还是券商方面的把握。难道尽调太过繁琐细致，就不上了？

八、发行人的分支机构和子公司
截至2008 年3 月31 日，发行人共设立有53 家分支机构、296 家子公司，该
等子公司共设有103 家分支机构（截至本法律意见书出具之日，其中1 家分支机
构已经注销。该等102 家分支机构以下与子公司合称“下属公司”）。经核查，本
所认为，发行人的分支机构和下属公司均为有效存续的分支机构或有限责任公司，
不存在根据适用的中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；除以下所述外，
发行人合法拥有子公司的股权；根据发行人的说明及本所的适当核查，在该等子
公司的股权上不存在有效的质押权利。

但如果子公司真的多到一定程度，个人觉得应该是会有个取舍。

ljxjxm

如果是上市主体的一部分,理论上应该从严要求

ad_eric

NingLi 发表于 2013-4-22 16:28
但如果子公司真的多到一定程度，个人觉得应该是会有个取舍。

这个必须做，其实一般情况下，子公司的情况相对简单，不能像母公司那么复杂，真正去做了，也就没有想象中的不可能了。

heisure

《保荐人机制调查工作准则》
第四十一条  财务报告及相关财务资料
对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。
第六十条  纳税情况
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
第七十二条  诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
第六条 工作底稿至少应当包括以下内容：（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；
第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

1-7  发行人控股子公司、参股子公司的情况
1-7-1  发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-7-2  发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料
6-12-3  公司及各控股子公司的所有纳税凭证

综上，相较发行主体可以简化一些，但是基本的历史沿革、财务资料、担保情况、纳税情况、关联交易等事项应该都是不可少的。
重点子公司（营业收入、利润、资产等指标占合并报表较高的企业）的要求应该严格些，参照发行人来进行。