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[历年真题分析] 2011真题关联交易,拿不准,求拍砖

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发表于 2013-5-7 22:19:19 | 显示全部楼层 |阅读模式
(2011真题)以下关联交易构成发行障碍的有:(ABCD)
A、丈夫和妻子分别持股A公司80%和20%,妻子是为A公司提供包装材料的B公司的100%股东。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方,但为保持经营稳定,任担任B公司高管;(构成,隐化关联交易)
B、为解决关联交易,委托第三方向关联方买原材料,再卖给上市公司;(构成,隐化关联交易)
C、拟上市公司无偿使用大股东专利,三年盈利3300万,使用费市场价格200万,(临申报前)把专利权转让给发行人,转让价为4000万元;(构成,存在大股东利益输送,为什么不在申报期初进入主体,发行人三年净利润勉强3000万,无形资产的摊销费,可能会无法达到上市要求)
D、生产笔记本电池的,联想入股10%,关联销售达30%,遵循市场价原则。(构成,5%股东构成关联法人,根据2011年保代培训,与同一关联人存在较大比例的销售、采购,构成障碍,因为涉嫌利润输送、影响独立性。而且电池本身不是寡头垄断行业,市场份额应该较为分散。)

上述个人理解拿不准,求坛友发挥二郎精神,无私互助,共同讨论
发表于 2013-5-8 10:48:16 | 显示全部楼层
个人感觉 D、生产笔记本电池的,联想入股10%,关联销售达30%,遵循市场价原则。 不构成障碍,都已经说了遵循市场价原则,应该不构成利益输送
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发表于 2013-5-8 11:14:01 | 显示全部楼层
同意楼上。30%销售正好在临界点上,但还要看行业、看定价吧,所以是关联交易但不一定构成发行障碍。
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 楼主| 发表于 2013-5-8 15:55:36 | 显示全部楼层
D,我的理解是:假如发行人的产品根本没市场,卖不出去,但依靠关联人,将产品以市场价卖给关联人,实现收入。
或者换一种说法,由于关联人是发行人的下游,发行人想卖多少就卖多少产品给该关联人,利润可以轻松调节

从上述角度出发,我倾向于认为构成发行障碍
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 楼主| 发表于 2013-5-8 15:56:39 | 显示全部楼层
shujun808 发表于 2013-5-8 10:48
个人感觉 D、生产笔记本电池的,联想入股10%,关联销售达30%,遵循市场价原则。 不构成障碍,都已经说了遵循 ...


判断D选项错误,我的理解是:假如发行人的产品根本没市场,卖不出去,但依靠关联人,将产品以市场价卖给关联人,实现收入。
或者换一种说法,由于关联人是发行人的下游,发行人想卖多少就卖多少产品给该关联人,利润可以轻松调节

从上述角度出发,且鉴于笔记本电池市场的完全竞争性,客户应当比较分散,而发行人单一关联客户收入占比达到30%,我倾向于认为构成发行障碍。希望大家都给出自己的看法,把此题搞透

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发表于 2013-6-19 10:43:36 | 显示全部楼层
同意2楼,D项不构成障碍,虽然比例有点大,但是说了价格是公允的,且没有超过30%,充分披露应该没问题。  今年不会考这种类型的题吧,这些都是由证监会把握的事,协会不好定论吧,出这种题,太有争议了。
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发表于 2013-7-29 16:06:01 | 显示全部楼层
答案:ABC
像这种类型考试,有时候的确不好把握,但是扣字眼跟关键,说了遵循市场华原则定价(这个字眼非常关键),我们判断关联交易无非是因为价格不公允存在利益输送而构成障碍;此处明确告知价格公允(也就是不存在利益输送)那也就当然不构成障碍
另外,法条原文(首发管理办法)也是说有显示公允的关联交易不行,重点均在关联交易是否公允,原则上只要是公允问题就不大。
个人理解,欢迎讨论
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发表于 2013-11-5 17:08:35 | 显示全部楼层
ABC...........................
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发表于 2013-11-6 17:03:53 | 显示全部楼层
C 我觉得也算不上实质障碍,专利4000万20年摊销 每年200万,和市场化使用费200万是一样的

点评

发行人是无偿使用,并没有入账。  发表于 2013-11-6 17:09
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发表于 2013-11-6 17:48:14 | 显示全部楼层
imwlm303 发表于 2013-11-6 17:03
C 我觉得也算不上实质障碍,专利4000万20年摊销 每年200万,和市场化使用费200万是一样的

看错了,C 是明显的关联交易障碍
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