2011真题关联交易，拿不准，求拍砖

wse_fly

(2011真题)以下关联交易构成发行障碍的有：（ABCD）

A、丈夫和妻子分别持股A公司80%和20%，妻子是为A公司提供包装材料的B公司的100%股东。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方，但为保持经营稳定，任担任B公司高管；（构成，隐化关联交易）

B、为解决关联交易，委托第三方向关联方买原材料，再卖给上市公司；（构成，隐化关联交易）

C、拟上市公司无偿使用大股东专利，三年盈利3300万，使用费市场价格200万，（临申报前）把专利权转让给发行人，转让价为4000万元；（构成，存在大股东利益输送，为什么不在申报期初进入主体，发行人三年净利润勉强3000万，无形资产的摊销费，可能会无法达到上市要求）

D、生产笔记本电池的，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则。（构成，5%股东构成关联法人，根据2011年保代培训，与同一关联人存在较大比例的销售、采购，构成障碍，因为涉嫌利润输送、影响独立性。而且电池本身不是寡头垄断行业，市场份额应该较为分散。）

上述个人理解拿不准，求坛友发挥二郎精神，无私互助，共同讨论

shujun808

个人感觉 D、生产笔记本电池的，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则。 不构成障碍，都已经说了遵循市场价原则，应该不构成利益输送

lucyzhao

同意楼上。30%销售正好在临界点上，但还要看行业、看定价吧，所以是关联交易但不一定构成发行障碍。

wse_fly

D,我的理解是：假如发行人的产品根本没市场，卖不出去，但依靠关联人，将产品以市场价卖给关联人，实现收入。
或者换一种说法，由于关联人是发行人的下游，发行人想卖多少就卖多少产品给该关联人，利润可以轻松调节

从上述角度出发，我倾向于认为构成发行障碍

wse_fly

shujun808 发表于 2013-5-8 10:48
个人感觉 D、生产笔记本电池的，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则。 不构成障碍，都已经说了遵循 ...

判断D选项错误,我的理解是：假如发行人的产品根本没市场，卖不出去，但依靠关联人，将产品以市场价卖给关联人，实现收入。 或者换一种说法，由于关联人是发行人的下游，发行人想卖多少就卖多少产品给该关联人，利润可以轻松调节 从上述角度出发，且鉴于笔记本电池市场的完全竞争性，客户应当比较分散，而发行人单一关联客户收入占比达到30%，我倾向于认为构成发行障碍。希望大家都给出自己的看法，把此题搞透

加油

同意2楼，D项不构成障碍，虽然比例有点大，但是说了价格是公允的，且没有超过30%，充分披露应该没问题。  今年不会考这种类型的题吧，这些都是由证监会把握的事，协会不好定论吧，出这种题，太有争议了。

子有

答案：ABC
像这种类型考试，有时候的确不好把握，但是扣字眼跟关键，说了遵循市场华原则定价（这个字眼非常关键），我们判断关联交易无非是因为价格不公允存在利益输送而构成障碍；此处明确告知价格公允（也就是不存在利益输送）那也就当然不构成障碍
另外，法条原文（首发管理办法）也是说有显示公允的关联交易不行，重点均在关联交易是否公允，原则上只要是公允问题就不大。
个人理解，欢迎讨论

suhom

ABC...........................

imwlm303

C 我觉得也算不上实质障碍，专利4000万20年摊销 每年200万，和市场化使用费200万是一样的

imwlm303

imwlm303 发表于 2013-11-6 17:03
C 我觉得也算不上实质障碍，专利4000万20年摊销 每年200万，和市场化使用费200万是一样的

看错了，C 是明显的关联交易障碍