发行股份购买资产

嘟嘟之父

下列正确的是：
A发行股份购买资产的发行对象可以超过10名。
B发行股份购买资产的发行对象不能超过200名。
C发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，如对募集资金部分锁价发行，合计发行对象不超过10名。
D发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，如对募集资金部分询价发行，两部分发行对象各不超过10名。
E发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，无论配套资金比例是否超过交易总金额25%的，申请人应聘请独立财务顾问，独立财务顾问需具有保荐人资格。

我的疑问是：
1、选项AB的依据出来的时间比C和D晚，C和D有没有过期啊？
2、E，问答提到“

　7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？

　　答：对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。”

不超过25%需要聘请，但是超过25%要发行部审核，更应该聘请啊。而且发行股份购买资产必须聘请独立财务顾问，必须要保荐资格，这不罗嗦么？有什么意义？

zkebin

好问题，呵呵！

xpcass

选项D，错误.
上市部问答：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？20120716
答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
上述规定对发行股份购买资产的对象上限作出了合乎情理的变通，可以超过10人，不超过200人；但募集资金部分无变化，应不超过10人.


选项C，错误，根据原来的规定，锁价方式下所有的对象（发行购买资产和募集现金部分合计）不超过10人，而根据上述规定，仅发行购买资产部分就可超过10人。

选项E，错误。重大重组办法2011年修订对发行股份购买资产行为增加了配套融资功能，该配套融资功能的要求即募集资金金额不超过总交易金额的25%，该 比例旨在控制募集资金的额度。如果超过25%，个人理解该融资行为不应作为发行股份购买资产行为申报，而应单独作为非公开发行申报 ，此时应聘请保荐机构，如无涉其他事项，不用聘请独立财务顾问。

candidysoo

2012年12月听的证劵业协会培训网站上的并购重组培训，记得笔记是：
“锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分发行价格应与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；
询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应分别定价，视为两次发行，重组项目购买资产和募集资金部分的发行对象各不超过10名，核准文件中将通过“一次核准，两次发行”方式予以明确。”

应该是从课件上抄的原话吧。。。
这个东西从来没懂过。。。

mrliaohang

超过25%就不叫配套资金了

嘟嘟之父

xpcass 发表于 2013-5-31 23:33
选项D，错误.
上市部问答：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10 ...

谢谢兄弟解答。
您引用的问答时间晚于这个问答：
“　5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？　　答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。"

但是，也没有明说这个问答废止，这个问答也没有撤网。难道同时募集资金适用这个问答，不募集资金、仅仅发行股份购买资产适用不超过200人的问答？

对于E，不超过25%上市部审核（问答说需要有保荐资格的独立财务顾问。我的疑问是，这还用说吗？这部废话吗？就算没有任何配套募集资金的发行股份购买资产，也需要有保荐资格的独立财务顾问吧？）；超过25%发行部审核，那可能如后面兄弟所说，不叫独立财务顾问，直接叫保荐机构了。

还有一只有个疑问，发行股份购买资产，需要满足50%的标准才按重大资产重组来要求么？感觉应该不需要满足50%。那只要是发行股份购买资产，就算重大资产重组，就应该聘请有保荐资格的独立财务顾问。

nalex

这道题真好，见识了。

whoisbad

我的感觉就是，对于发行股份购买资产，不配套资金的，发行对象不超过200人即可。配套资金的，两种情况：锁价发行的，购买资产+募集资金的发行对象合计不超过10个，算一次发行，一个价；询价发行的，购买资产和募集资金分别不超过10个，算两次发行，两个价。

a424424

好贴，之前竟然没关注到2012年7月16日的常见问题问答。
1.非公开：发行对象不超过10名；
2.发行股份购买资产：发行对象不超过200名；
3.处于非公开和发行股份购买资产之间的发行股份购买资产+配套融资：
1）配套融资不超过25%：目前只有锁价的合计不超过10名，询价的两部分均不超过10名的规定；
2）配套融资超过25%：发行部审核，应该按照非公开的标准，发行对象合计不超过10名

katelinchen

tqhh 发表于 2013-6-1 19:45
谢谢兄弟解答。
您引用的问答时间晚于这个问答：
“　5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组 ...

我之前也疑惑是不是构成重大重组才需要聘请独财，后来找到泰豪科技的案例，发现发行股份购买资产无论是否超过50%应该都需要聘请。此外独财不一定都是有保荐资格的证券公司，《财务顾问管理办法》规定证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构都可以担任。