蓝色光标并购重组中关于募集配套资金不超过交易总金额25%计算错误！

sxmango

投行先锋论坛重组围观委员会去年围观了蓝色光标发行股份购买资产并募集配套资金的方案，尽管蓝色光标本次重组已经终止，但仍有问题值得探讨，在阅读了其重组方案后，我觉得其重组方案中关于募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%似乎计算错误了，特拿来与大家一起探讨

蓝色光标方案中关于收购资产估值、对价支付方式及募集配套资金的内容如下：
分时传媒100%股权最终估值为66000万元
对价支付方式：发行股份支付49500万元，现金支付16500万元
支付现金来源：募集配套资金22000万元，其中16500万元用来支付收购对价
蓝色光标对于募集配套资金22000万元的计算方式：募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 66,000 万元与本次融资金额 22,000 万元之和）的25%，即确定募集资金规模上限的公式为：66000/0.75*0.25=22000

疑问：
因蓝色光标使用了配套资金中的16500用来支付收购对价，根据我的理解，其本次交易总金额不应该是（66000+22000），而应当是（66000+22000-16500），因此其募集配套资金规模的上限应当是（66000+22000-16500）*0.25=17875万元，如果按照蓝色光标中的计算方式，无疑重复计算了一次16500。
推而广之，在计算募集配套资金的上限时应分情况采用如下方式：
1、募集配套资金全部用来补充流动资金，则募集配套资金上限=收购对价/0.75*0.25
2、募集配套资金全部用来支付收购对价，则募集配套资金上限=收购对价*0.25
3、募集配套资金部分用来支付收购对价，则募集配套资金上限=（收购对价+募集资金上限-募集资金中用来支付对价的部分）*0.25
请大家一起探讨一下！！！！

cancerbobo

跟用现金支付对价的多少没有关系，配套资金上限=交易标的作价/3=22000，没有问题啊

helloeveryone

是的，别想复杂了，配套资金不超过25%，就像IPO发行不超过25%一样，直接除以3即可

taoxu

5看成两笔业务就行了，一笔是总和的75%，另一笔是25%

boflinly

拿配套的募集资金16500支付现金对价为什么要扣除？
蓝标的算法应该没错

sxmango

boflinly 发表于 2013-6-20 15:25
拿配套的募集资金16500支付现金对价为什么要扣除？
蓝标的算法应该没错

如果不扣除，交易总额就等于标的资产估值+配套资金总额，那么16500岂不是计算了两次？在配套资金总额中减去16500，然后再加标的资产估值（标的资产估值中已包含了16500），才是真正的本次交易总额

富贵逼人来

楼主貌似机械理解了。

watt258

个人觉得楼主分析的很有道理，我对比了捷成股份的报告书，捷成股份就扣除了用配套支付的现金部分。
重组报告书的质量一向都较招股书差好远，有错漏是司空见惯的事。

在此，鄙视一下那些没有仔细研究就乱下定义的同学。

pkujt

这个问题和我想的一样，我看了几个案例，基本上就是总额除以3计算的，如果配套资金用于并购支付，那么实际上是重复计算了。可能对这个理解存在不同的解读吧，或许就是把它看成两笔业务，而配套资金是用于补充流动资金还是用于收购目标公司是无所谓的吧。

dustinyao

楼主分析的有道理!