大虾留步~关于股权买卖等事宜请教！！！！！

小河水

hi 大家~ 我的原因：我们是一家游戏公司，公司游戏上线月流水2000w左右。公司股权协议即将到期，当初也是以创业人身份加入的公司，股权合同上写明做满三年就拥有公司4%的股权（原始股）。公司已融资两轮。分别稀释掉10%和10%的股权。公司实际资产大概1亿左右。现公司3个董事，还有几个与我情况类似的股东都在今年下半年股权协议到期，但公司ceo似乎不愿意履行合同上的承诺，有意将我们的股权以合伙人公司的形式转走。以合伙人公司来持有本公司股权。但我本人不太愿意。 工作劳累人事复杂，小女子以技术入股真心疲惫也不愿争执。 各位大神请教问题如下： 1：虽然合同已签订但若协商不成是要做好最终走向法律的准备吗？ 2：合同虽到期但如果没有完成工商登记和变更等手续我是否没有权利自由处理自己的股权？ 3：如果想卖掉原始股的流程是怎样的？ 4：是以4%的股权买还是以稀释后的股权3.2%卖？ 5：我开出的价格如果公司不愿意购买，我是否有权利卖给其他人。 大侠看到请留步~~

流风霜

无非就是从原来的直接持股，转为间接持股，从公司股权稳定性而言，CEO的做法无可厚非。
1、如判断合同有效，在协商不成的情况下，可以走法律程序；
2、除了服务年限外，合同中是否还约定了其它行权条件。工商登记是证权而非设权，如合同有效，且满足执行条件，可执行相应权利；
3、先确保出售的股权没有纠纷；
4、看原合同是否有反稀释条款；
5、规定除特殊情况，是不得回购自身股权，可以考虑转让予他人，但原公司股东有优先受让权，如原股东放弃优先受让权，可以转让予他人

小河水

谢谢流风霜~

fushengbin

小河水 发表于 2013-7-9 11:25
谢谢流风霜~

看在项目有盈利的份上，我给你做顾问吧。

小河水

fushengbin 发表于 2013-7-9 14:10
看在项目有盈利的份上，我给你做顾问吧。

哈哈。好的。谢谢。

肖称华

各位大神请教问题如下：
1、是否走法律程序在于最终的谈判结果，现在应该关注的是目前你掌握的资料在法律程序中法院会如何认定（我认为最大的焦点可能是4%和3.2%的争议）；
2、合同到期如果公司仍然未履行合同，此时你仍然不是公司股东，当然就不能直接出售按照合同约定你可以获得的股权，这时你可以起诉公司要求其履行合同，授予你合同约定的股权，如果法院最终判决要求公司履行合同授予你股权，公司执行判决后会将你的股权在工商局办理登记手续，虽然工商登记本身不是设权性的，只要公司股东名册中将你登记为公司股东可以认定你取得股东资格，但是在没有工商登记前股权不具有对抗善意第三人的效力，我相信一般人也不会购买该股权；
3、至于卖股权的流程的话楼上回答很清楚了，不再废话；
4、关于是以稀释前的还是稀释后的计算股权比例，看合同约定，如何合同约定很不明确，应按照法律规定进行合同条款解释，我想这个问题肯定会引起很大争议，我个人认为按照稀释前的股权比例计算比较合理（具体理由如果有需要可以再补充，因为本人是做法律的，所以可能偏向于法律层面分析）；
5、有限责任公司不可以回购公司的股权，所以公司回购本身难以实现，除非减资，但是减资的话对你没有好处，如果你获得股权后欲转让给股东之外的第三人时，其他股权有优先购买权。
你说的合伙人公司形式转走说得不是很明确，我理解的是股权代持，如果真是代持的话建议与受托人签订书面的委托持股协议。
这个事情还是比较有意思的，当然问题也比较多，可以进一步交流。说的不对的地方也请指正。

小河水

肖称华 发表于 2013-7-16 23:53
各位大神请教问题如下：
1、是否走法律程序在于最终的谈判结果，现在应该关注的是目前你掌握的资料在法律程 ...

非常感谢你的回复，我还要好好消化一下。

前几日公司ceo找我面谈，要我出售股权给他。但是已210w的价格收购。

他的算法是公司注册资金是95w，被稀释掉2轮以后剩80%的股，另外我给打7折。所以就210w左右。这鸟算法合理么。我们公司我目前打探的是估值1.5亿（不是市值）找我买让我给打7折什么道理嘛。不过他想买当然价格也是先往低了走，具体看谈判结果。但如果我要卖，我该以什么算法来争取自己的最大权利？

小河水

流风霜 发表于 2013-7-8 20:02
无非就是从原来的直接持股，转为间接持股，从公司股权稳定性而言，CEO的做法无可厚非。
1、如判断合同有效 ...

前几日公司ceo找我面谈，要我出售股权给他。但是以210w的价格收购。 他的算法是公司注册资金是95w，被稀释掉2轮以后剩80%的股，另外我给打7折。所以就210w左右。但如果我要卖，我该以什么算法来争取自己的最大权利？看到请回复 ，谢谢。

小河水

fushengbin 发表于 2013-7-9 14:10
看在项目有盈利的份上，我给你做顾问吧。

前几日公司ceo找我面谈，要我出售股权给他。但是已210w的价格收购。 他的算法是公司注册资金是95w，被稀释掉2轮以后剩80%的股，另外我给打7折。所以就210w左右。这鸟算法合理么。我们公司我目前打探的是估值1.5亿（不是市值）找我买让我给打7折什么道理嘛。不过他想买当然价格也是先往低了走，具体看谈判结果。但如果我要卖，我该以什么算法来争取自己的最大权利？（用复制来提问显得很没诚意哈，但我主要就问这问题，有空请回答，谢谢）

跬步千里

不太理解210W怎么算出来的？300W*0.7=210W? 那300W又在那么算出来的嘛？

估值1.5亿， 按4%算就是600W，即使按3.2%算也有480W，注意：这仅是参考价，要考虑以后的升值空间哦！