外资股东在二级市场增持上市公司股份的可行性

roger@nian

各位大侠， 请教如下问题：

已在A股上市外商投资股份有限公司的外国投资者股东能否通过二级市场即证券交易所交易系统直接增持该上市公司的股份呢？

我经初步研究认为，目前除非通过QFII，外国投资者不能通过证券交易所的交易系统买卖A股股票，但外国投资者依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市进行战略投资的除外。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十一条规定：“投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。” 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》仅在第七条和第八条规定分别规定了外国投资者通过定向增发和协议转让方式取得上市公司股份的办理程序，未规定外国投资者通过证券交易系统增持上市公司股份的程序，且第二十条规定，除以下情形外,投资者不得进行证券买卖(B股除外)：
(1) 投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售；
(2) 投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；
(3) 投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
(4) 投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售；
(5) 投资者承诺的持股期限届满前,因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的,经商务部批准可以转让。

根据以上规定，我理解，外国投资者通过证券交易系统增持上市公司的股份的办理程序在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》里没有相应依据，我们也未检索到其他直接相关规定。因此，其可行性存在疑问。

恳请有经验的大侠赐教啊