国企职工拟持有下属公司股权该如何操作，请各位大侠帮帮忙！

金融律师

一央企子公司A与一地方国企B拟设立一家并购基金管理公司C，未来A或者B的职工（很可能是管理层）希望持有C的股权，请问坛子里的各位大侠，有什么法律依据可以支持上述操作？我的目的是想达成上述职工持股操作，所以希望坛子里面有朋友能帮帮想想办法，看能不能绕开一系列的限制性的规定，打打擦边球之类的。多谢多谢！

fushengbin

看看国资委对职工持股的规定吧。

金融律师

fushengbin 发表于 2013-9-10 12:03
看看国资委对职工持股的规定吧。

就是考虑了所有相关法律法规规定 才会有这个疑问 希望找到变通的方法

金融律师

就上述问题 我咨询了各大精英资本市场专家 比较有代表性的是于是之律师领导的“大资管时代”群的讨论 现将整个讨论过程贴出来 供后来者参考 也希望坛子里的朋友给出指导意见和解决办法 多谢多谢！

在此感谢张律师 于律师 金律师的无私出手帮助！



并购基金融律师(2639633557)  10:39:06
急:一央企子公司A与一地方国企B拟设立一家并购基金管理公司C，未来A或者B的职工（很可能是管理层）希望持有C的股权，请问群里的各位大侠，有什么法律依据可以支持上述操作？我的目的是想达成上述职工持股操作，所以希望群里面有朋友能帮帮想想办法，看能不能绕开一系列的限制性的规定，打打擦边球之类的。多谢多谢！
基金-苏州-罗华(97522609)  11:14:48
这不是把国有的钱变成自己的钱吗？

杭州-律师-金卓(39096890)  11:16:40

并购基金融律师(2639633557)  11:17:46
职工持股也要支付评估对价的 关键是有很多法律限制 想知道能否有变通的方式
杭州-律师-金卓(39096890)  11:20:59
对敲几笔交易出来。。
并购基金融律师(2639633557)  11:21:44
愿闻其详
张律师(349702372)  11:22:31
为什么非要和职工持股联系起来啊
思路卡住 了
并购基金融律师(2639633557)  11:23:08
国有股东的管理层想持股呀
张律师有什么好主意
张律师(349702372)  11:23:46
你在哪
我有点事
杭州-律师-金卓(39096890)  11:24:31
听张律师的 学习下
张律师(349702372)  11:27:51
管理层持股是以前的事情了
做个激励制度吧
并购基金融律师(2639633557)  11:29:34
管理层是想持有下属公司的股份 并且要考虑国有属性 如果是持有本企业股份 股权激励是可行的
股权
张律师(349702372)  11:31:10
现在反腐败这样严重
并购基金融律师(2639633557)  11:32:31
张律师的意思是有办法 但是现在不便操作么
并购基金融律师(2639633557)  11:42:44
仍在耐心等待张律师和其他朋友的指导意见和解决办法
张律师(349702372)  11:58:38
单纯从法律上就是自然人持股
律师-杭-于是之(434924319)  12:06:04
@张律师 麻烦张律师修改一下群名片，谢谢
@并购基金融律师 你的这个方案很难实行啊
律师-杭-于是之(434924319)  12:07:32
管理层持股一般发生在企业改制中，通常的作用是激励作用，你现在想做的是共同投资，有利用国有资产的嫌疑
张律师(349702372)  12:08:06
所以我不建议
律师-杭-于是之(434924319)  12:08:28
楼上的麻烦修改一下群名片
北京-律师-张(349702372)  12:08:55
。
律师-杭-于是之(434924319)  12:09:41
刚刚有人提到股权激励，通过也是以任职公司的股权进行激励，而不会采用子公司股权进行激励。并且股权激励需要满足一些条件，还要履行审批程序，也比较困难
北京-律师-张(349702372)  12:13:02
自然人出资持股
并购基金融律师(2639633557)  12:24:38
同意于律师的指导意见  看来这个方案的确不可行 其他的变通方式一时也难以找到
张律师还有什么好主意
北京-律师-张(349702372)  12:25:27
就是自然人持股是可以的
只要交易公平，就不是腐败
并购基金融律师(2639633557)  12:27:53
考虑到企业性质 那该拟持股管理人员是否必须从国有股东辞职呢
律师-杭-于是之(434924319)  12:28:52
这不是腐败不腐败的问题，这是法律禁止性规定的问题
北京-律师-张(349702372)  12:28:54
没有
律师-杭-于是之(434924319)  12:28:56
据2008年9月16日国资发改革[2008]139号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股投资的意见》的规定，职工持股企业范围应当严格控制。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。科研、设计、高新技术企业的科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。
北京-律师-张(349702372)  12:30:17
这个文件要看情况了
一是当时的情形
二是国资委的文件
当时的情形是国人企业改制
现在是新设
北京-律师-张(349702372)  12:31:40
政府的文件规范总是不太严谨的
律师-杭-于是之(434924319)  12:31:45
新设也是子公司，也适用这个规定
北京-律师-张(349702372)  12:31:48
看各地方理解和执行了
律师-杭-于是之(434924319)  12:31:52

北京-律师-张(349702372)  12:31:56
还有地方国企呢
这不是纯一个系统的企业
律师-杭-于是之(434924319)  12:32:23
干脆让亲属出资算了，勉强算个擦边球，要么走代持，别这么赤裸裸的
你们继续讨论吧，吃饭去了
北京-律师-张(349702372)  12:32:44
与当地沟通
吃饭
并购基金融律师(2639633557)  12:33:02
有见地 张律师言下之意就是新设不适用该规定了 于律师的方案考虑过
北京-律师-张(349702372)  12:33:31
尤其是两个国企一起设的
时过境迁了
并购基金融律师(2639633557)  12:34:03
恩恩 张律师很有见地
那代持和亲属出资是否可行呢
北京-律师-张(349702372)  12:34:26
谢谢，也不一定行，但应该考虑背景
08年是朱总理执政
其实是一样的
并购基金融律师(2639633557)  12:36:23
多谢张律师和于律师 二位大律师赶快去吃饭吧 多谢多谢
杭州-律师-金卓(39096890)  12:39:38
学习了
并购基金融律师(2639633557)  12:40:10
金律师所说对敲几笔交易为何物
杭州-律师-金卓(39096890)  12:41:01
就是你一开始的思路，最后要把股权转移到个人手里
我一开始的理解是你打算利用国企背景把子公司建立起来
等运作好之后在将股权转移
并购基金融律师(2639633557)  12:44:50
嗯 可能有些误解 我的原意是在设立时即成为自然人股东 那么如果是想通过以后增资入股或者其他方式入股 金律师所说运作方式是否凑效呢
杭州-律师-金卓(39096890)  12:45:25
那就是国有资产转让，得看文件了
一般来说，评估和审批是必然的了
如果设立时即成为自然人股东，那为什么要用两个国企来建立子公司呢？
杭州-律师-金卓(39096890)  12:46:32
于律师说的找亲戚来出资代持都是ok的啊
并购基金融律师(2639633557)  12:50:20
想利用国有资本完成产业并购 作为自然人的管理层哪来这么大的实力呢
杭州-律师-金卓(39096890)  12:50:44
恩，那我一开始的理解还是没错
并购基金融律师(2639633557)  12:51:15
嗯 最终的状态还是一致的
杭州-律师-金卓(39096890)  12:52:03
如果管理层没这么大的实力
那有如何能从国有企业手中接手并购后的产业呢？
并购基金融律师(2639633557)  12:55:24
有见地 目前还在谈判交涉中 该条件可能是对方谈判的一个筹码
并购基金融律师(2639633557)  12:58:04
再次感谢张律师 于律师 金律师的热情帮助 多谢多谢
杭州-律师-金卓(39096890)  12:59:01
我没帮助啥，只是顺便学习了下

zh010

想绕过去真的挺难，毕竟人家立法的人也不是吃干饭的。估计从面上过得去的可行方法无非就是找人代持了。

金融律师

经咨询国资部门 我们初步定出的方案为：该拟入股管理人员从A辞职，入股新设的C并参与其管理，但不在C领取薪酬，由A为其支付薪酬。

不知各位对此方案有何看法

金融律师

补充~
并购基金融律师(2639633557)  17:23:41
张律师 于律师 金律师 还有其他同仁 您们好！
就上午的问题想继续求教
经咨询国资部门 我们初步定出的方案为：该拟入股管理人员从A辞职，入股新设的C并参与其管理，但不在C领取薪酬，由A为其提供支付薪酬。

不知各位对此方案有何看法

杭州-律师-金卓(39096890)  17:26:11
然后？
律师-杭-于是之(434924319)  17:27:20
为什么由A支付？没意义啊，干脆C支付薪酬好了，应该没多少钱
并购基金融律师(2639633557)  17:30:16
该管理人员持有C的股权 在C任职 那么同时在C和A领取薪酬是否可行呢  因为想让该管理人员在A兼职 劳动关系都放在C
杭州-律师-金卓(39096890)  17:31:55
目的是？
律师-杭-于是之(434924319)  17:32:08
如果当地国资同意了，那就这样呗，谁支付报酬都无所谓
并购基金融律师(2639633557)  17:33:39
有相关的法律法规或者文件说明这样操作的程序么 因为比较急 所以还请各位指点一二
律师-杭-于是之(434924319)  17:34:44
这个肯定没有明确的法律规定啊
并购基金融律师(2639633557)  17:35:44
劳动关系都放在C 目的是规避法律禁止                  
在A兼职是为了留住C 提高其收入
律师-杭-于是之(434924319)  17:35:59
无非就是高管在A公司辞职了，不再是A公司的员工，不受国有企业员工持股的限制罢了。至于兼职的安排，因为国有企业员工持股中没有明确对于兼职人员是否有效，那么就算是个擦边球，当地国资既然同意你们这么操作了，那么风险也不大吧
杭州-律师-金卓(39096890)  17:37:30
恩，国资委为大
并购基金融律师(2639633557)  17:40:16
嗯 目前方案先这么定着 下一步就是考虑操作程序  如果各位有什么好的想法请不吝赐教                                             
再次感谢于律师 金律师 多谢多谢

金融律师

目前正在论证A为兼职管理人员支付薪酬的可行性和可操作性 请各位大侠多给指导意见 多谢多谢~

zh010

金融律师 发表于 2013-9-10 17:26
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从实践操作来，国企干部持股的最合法解决方案无非就是或者辞去职务，或者转让（不持）相关股权，你的方案是第一种

lijin_525

谢谢，领教了，学习