∫并购号自习室1.1^365dx=10^15→∞

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--后续计量--长期股权投资的减值

长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定计提减值准备。其中对子公司、联营企业及合营企业的投资，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定其应予计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定其应予计提的减值准备。

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--核算方法的转换及处置--成本法转换为权益法

长期股权投资在持有期间，因各方面情况的变化，可能导致其核算需要由一种方法转换为另外的方法。

（一）成本法转换为权益法

长期股权投资的核算由成本法转为权益法时，应区别形成该转换的不同情况进行处理。

l.原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的，在自成本法转为权益法时，应区分原持有的长期股权投资以及新增长期股权投资两部分分别处理：

首先，原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，根据其差额分别调整长期股权投资的账面价值和留存收益。其次，对于新取得的股权部分，应比较追加投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的成本；前者小于后者的，根据其差额分别调增长期股权投资的投资成本和当期的营业外收入。进行上述调整时，应当综合考虑与原持有投资和追加投资相关商誉或计入损益金额。

对于原取得投资后至追加投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至追加投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于追加投资当期期初至追加投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益；属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他资本公积”。

【例3－15】A公司于20×7年2月取得B公司10%的股权，成本为600万元，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值总额为5600万元(假定公允价值与账面价值相同)。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值，A公司对其采用成本法核算。本例中A公司按照净利润的10%提取盈余公积。

20×8年1月2日，A公司又以1200万元的价格取得B公司12%的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够派人参与B公司的生产经营决策，对该项长期股权投资转为采用权益法核算。本例中假定A公司在取得对B公司10%股权后至新增投资日，双方未发生任何内部及交易，B公司通过生产经营活动实现的净利润为600万元，未派发现金股利或利润。除所实现净利润外，未发生其他计入资本公积的交易或事项。

(l)20×8年1月2日，A公司应确认对B公司的长期股权投资

借：长期股权投资                 12 000 000

贷：银行存款                                       12 000 000

对于新取得的股权，其成本为1200万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额960万元(8000×l2%)之间的差额为投资作价中体现出的商誉，该部分商誉不要求调整长期股权投资的成本。

(2)对长期股权投资账面价值的调整

确认该部分长期股权投资后，A公司对B公司投资的账面价值为1800万元。

对于原10%股权的成本600万元与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额560万元(5600×l0%)之间的差额40万元，属于原投资时体现的商誊，该部分差额不调整长期股权投资的账面价值。

对于被投资单位可辨认净资产在原投资时至新增投资交易日之间公允价值的变动(8000－5600)相对于原持股比例的部分240万元，其中属于投资后被投资单位实现净利润部分60万元(600×10%)，应调整增加长期股权投资的账面余额，同时调整留存收益；除实现净损益外其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动180万元，应当调整追加长期股权投资的账面余额，同时计入资本公积(其他资本公积)。针对该部分投资的账务处理为：

借：长期股权投资                               2 400 000

贷：资本公积——其他资本公积                     1 800 000

盈余公积                                             60 000

利润分配——未分配利润                         540 000

2．因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。

在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。

对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他资本公积”。

长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。

【例3－16】A公司原持有B公司60%的股权，其账面余额为6000万元，未计提减值准备。20×9年1月6日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的1/3出售给某企业，出售取得价款3600万元，当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为14000万元。A公司原取得B公司60%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为9000万元(假定公允价值与账面价值相同)。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处置投资前，B公司实现净利润5000万元。其中，自A公司取得投资日与20×9年年初实现净利润4000万元。假定B公司一直未进行利润分配。除所实现净损益外，B公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。本例中A公司按净利润的10%提取盈余公积。

在出售20%的股权后，A公司对B公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对B公司生产经营决策实施控制。对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。

(1)确认长期股权投资处置损益

借：银行存款                         36000000

贷：长期股权投资                 20000000

投资收益                                 16000000

(2)调整长期股权投资账面价值

剩余长期股权投资的账面价值为4000万元，与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额400万元(4000－9000×40%)为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净损益为2000万元(5000×40%)，应调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。企业应进行以下账务处理：

借：长期股权投资                               20 000 000

贷：盈余公积                                       1 600 000

利润分配——未分配利润               14 400 000

投资收益                                       4 000 000

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--核算方法的转换及处置--权益法转换为成本法

（二）权益法转换为成本法

因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应当按照本章第二节的有关规定处理。除此之外，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法(投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资)的，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。

【例3－17】甲公司持有乙公司30%的有表决权股份，因能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响，采用权益法核算。20×7年10月，甲公司将该项投资中的50%对外出售，出售以后，无法再对乙公司施加重大影响，且该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠确定，出售以后转为采用成本法核算。出售时，该项长期股权投资的账面价值为3200万元，其中投资成本2600万元，损益调整为600万元，出售取得价款1800万元。甲公司确认处置损益相关的会计分录：

借：银行存款                         18000000

贷：长期股权投资                 16000000

投资收益                        2000000

处置投资后，该项长期股权投资的账面价值为1600万元，其中包括投资成本l300万元，原确认的损益调整300万元。

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--核算方法的转换及处置--长期股权投资的处置

企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。

采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

【例3－18】A企业原持有B企业40%的股权，20×7年12月20日，A企业决定出售其持有的B企业股权的1/4，出售时A企业账面上对B企业长期股权投资的账面价值构成为：投资成本1200万元，损益调整320万元，其他权益变动200万元，出售取得价款470万元。

A企业应确认的处置损益为：

借：银行存款                         4700000

贷：长期股权投资                 4300000

投资收益                          400000

同时，还应将原计入资本公积的部分按比例转入当期损益：

借：资本公积——其他资本公积              500000

贷：投资收益                                       500000

企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。

企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，财务报表中，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按本节中有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

【例3－19】 20×7年4月30日，A公司支付现金9 300万元，取得B公司60%的股权；当日，B公司可辨认净资产账面价值9 700万元，公允价值10 200万元。

2×10年6月30日，A公司处置了持有的B公司的部分股权（占B公司股份的40%），取得处置价款8 200万元，处置后A公司对B公司的持股比例降为20%，丧失了对B公司的控制权，这20%股权的公允价值为4 200万元；当日，B公司可辨认净资产账面价值为10 400万元，公允价值为10 900万元。B公司在20×7年5月1日至2×10年6月30日之间实现的净利润为800万元，其他综合收益为300万元。

A公司在丧失对B公司控制权当期的个别财务报表中，首先，对于处置股权，应当将处置价款8 200万元与其账面价值（9 300×40%÷60%＝6 200万元）之间的差额计入当期投资收益。

借：银行存款                        82 000 000

贷：长期股权投资                      62 000 000

投资收益                          20 000 000

其次，对于处置后剩余股权（即A公司持有的B公司20%股权投资），就A公司而言，可能存在以下三种情形:

一是对B公司不具有控制、共同控制和重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应当按其账面价值确认为长期股权投资，并以成本法核算。

此种情形下，A公司应当按照账面价值3 100万元（9 300万元-6 200万元）作为长期股权投资，并采用成本法核算。

二是对B公司不具有控制、共同控制和重大影响，并且在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的，应当按其账面价值确认为可供出售金融资产或交易性金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行后续计量。

此种情形下，A公司应当按照账面价值3 100万元转为可供出售金融资产或交易性金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行后续计量。

三是能够对B公司实施共同控制或重大影响，属于因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者共同控制的情形，应当先按成本法转为权益法的相关规定调整长期股权投资账面价值，再用权益法核算。

此种情形下，A公司应当按照以下三个步骤进行会计处理：

第一步，将剩余股权投资账面价值3 100万元与原投资时应享有B公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额（3 100万元-10 200万元×20%＝1 060万元）作为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

第二步，按照处置投资后持股比例计算享有B公司20×7年5月1日至2×10年6月30日之间实现的净利润和其他综合收益的金额为220万元（1 100万元×20%），应当调整增加长期股权投资的账面价值。

第三步，在以后期间采用权益法核算。

（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

【例3－20】 沿用【例3-19】，并假定A公司还存在其他子公司。

则A公司在编制对B公司丧失控制权当期的合并财务报表时，应当按照以下四个步骤进行会计处理：

第一步，应当对剩余的对B公司20%股权投资按照丧失控制权之日的公允价值进行重新计量（4 200万元）

第二步，处置股权取得的对价（8 200万元）与剩余股权公允价值（4 200万元）之和（12 400万元），减去按原持股比例（60%）计算应享有B公司自购买日开始持续计算的净资产的份额（10 900万元×60%＝6 540万元）之间的差额（12 400万元-6 540万元＝5 860万元），计入丧失控制权当期的投资收益。

第三步，B公司其他综合收益中与A公司持有股权（60%）相关的部分（300万元×60%＝180万元），也应当转为当期投资收益。

第四步，在丧失对B公司控制权当期的合并财务报表附注中，A公司还应当披露其处置后剩余的B公司20%股权在丧失控制权日的公允价值（4 200万元）、按照公允价值重新计量产生的相关利得金额（4 200万元-10 900万元×20%＝2 020万元）。

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--共同控制资产及共同控制经营的核算

某些情况下，企业可能与其他方约定，各自投入一定的资产进行某项经营活动，而不是通过出资设立一个被投资单位的方式来实现，即为共同控制经营；或者是不同的企业按照合同或协议约定对若干项资产实施共同控制，构成共同控制资产。


共同控制经营及共同控制资产与合营企业的共同点是两个或多个合营方通过合同或协议的方式建立起的共同控制关系，区别在于合营企业是通过设立一个企业，有一个独立的会计主体存在，而共同控制经营及共同控制资产并不是一个独立的会计主体。

一、共同控制经营

共同控制经营，是指企业使用本企业的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动(该经济活动不构成独立的会计主体)，并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制。通过共同控制经营获取收益是共同控制经营的显著特征，每一合营者负担合营活动中本企业发生的费用，并按照合同约定确认本企业在合营产品销售收入中享有的份额。

共同控制经营的情况下，并不单独成立一个区别于各合营方的企业、合伙组织等(即不构成—个独立的会计主体)，为了共同生产一项产品，各合营方分别运用自己的资产并且相应发生自身的费用。例如飞机的生产过程中，一个合营方可能负责生产机体，另外一个合营方负责安装发动机，其他的合营方可能分别负责组装飞机的某一组成部分，作为参与飞机生产的每一个合营方，其责任仅限于完成整个经济活动中的某一个组成部分，之后各合营方按照合同或协议的规定分享飞机销售所产生的收入。

在共同控制经营的情况下，合营方应作如下处理：

1.确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。

共同控制经营的情况下，合营方通常是通过运用本企业的资产及其他经济资源为共同控制经营提供必要的生产条件。按照合营合同或协议约定，合营方将本企业资产用于共同经营，合营期结束后合营方将收回该资产不再用于共同控制，则合营方应将该资产作为本企业的资产确认。

2.确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生的收入中本企业享有的份额。

合营方运用本企业的资产及其他经济资源进行合营活动，视共同控制经营的情况，应当对发生的与共同控制经营的有关支出进行归集。例如，在各合营方一起进行飞机制造的情况下，合营方应在生产成本中归集合营中发生的费用支出，借记“生产成本——共同控制经营”科目，贷记“库存现金”或“银行存款”等，对于合营中发生的某些支出需要各合营方共同负担的，合营方应将本企业应承担的份额计入生产成本。共同控制经营生产的产品对外出售时，所产生的收入中应由本企业享有的部分，应借记“库存现金”或“银行存款”等，贷记“主营业务收入″、“其他业务收入”等，同时应结转售出产品的成本，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“库存商品”等科目。

二、共同控制资产

共同控制资产，是指企业与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产，按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的情况。通过控的资产获取收益是共同控制资产的显著特征，每一合营者按照合同约定享有共同控制资产中的一定份额并据此确认本企业的资产，享有该部分资产带来的未来经济利益。

各合营方一起共同使用一项或若干项资产、分享资产为企业带来的经济利益，如各合营方共同使用一条输油管线、一个通信网络或是在一个特定的时期内或特定的时间段内共同使用有关的资产。共同控制资产不需要单独设立区别于各合营方的企业或其他组织，仅仅是有关各方共同分享一项或多项资产的情况。

存在共同控制资产的情况下，作为合营方，企业应在自身的账簿及报表中确认共同控制的资产中本企业享有的份额，同时确认发生的负债、费用或与有关合营方共同承担的负债、费用中应由本企业负担的份额。

1.根据共同控制资产的性质，如固定资产、无形资产等，按合同或协议中约定的份额将本企业享有的部分确认为固定资产或无形资产等，而不是归为一项投资。该部分资产由实施共同控制的各方共同使用的情况下，并不改变相关资产的使用状态，不构成投资，合营方不应将其作为投资处理。

2.确认与其他合营方共同承担的负债中应由本企业负担的部分以及本企业直接承担的与共同控制资产相关的负债。本企业为共同控制资产发生的负债或共同控制资产在经营、使用过程中发生的负债，按照合同或协议约定应由本企业承担的部分，应作为本企业负债确认。

3.确认共同控制资产产生的收入中应由本企业享有的部分。因各合营方共同拥有有关的资产，按照合营合同或协议的规定应分享有关资产产生的收益。如两个企业共同控制一栋出租的房屋，每一合营方均享有该房屋出租收入的一定份额，则各合营方在利润表中应确认本企业享有的收入份额。

4.确认与其他合营方共同发生的费用中应由本企业负担的部分以及本企业直接发生的与共同控制资产相关的费用。

对于共同控制资产在经营、使用过程中发生的费用，包括有关直接费用以及应由本企业承担的共同控制资产发生的折旧费用、借款利息费用等，合营各方应当按照合同或协议的约定确定应由本企业承担的部分，作为本企业的费用确认。

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E210000会计--CAS2—长期股权投资--新旧比较与衔接

一、新旧比较

长期股权投资准则是在财政部1998年发布，并在2001年修订的《企业会计准则——投资》(以下简称原准则)等基础上修订完成的，新准则与原准则相比，主要变化如下：

（一）改变了投资准则的范围

原准则规定了各种类型投资的核算，包括短期投资、长期债权性投资及长期股权性投资。长期股权投资准则仅规范长期权益性投资，包括对子公司、联营企业、合营企业的投资，以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其他投资由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范。

（二）对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法

原准则规定母公司对持有的对子公司长期股权投资应当采用权益法核算。新准则要求母公司对持有的对子公司长期股权投资在其日常核算及个别财务报表中采用成本法核算。

（三）改变了权益法的会计处理

对于按照新旧准则均需要按照权益法核算的长期股权投资，投资损益的具体确认方法存在不同，包括：

1．长期股权投资初始投资成本的调整。原准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位账面净资产的份额，，确认为长期股权投资差额，并分期摊销。新准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，，其中属于商誉的部分，不调整初始投资成本，对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益。

2．投资损益的确认。原投资准则规定，应将按持股比例计算确定享有被投资单位账面净利润的份额，确认为投资收益或投资损失。新准则规定，除特殊情况外，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，应以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。原准则没有要求抵销投资企业与被投资单位之间为实现内部交易损益的影响。新准则规定，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵消，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。

3．超额亏损的确认。在确认应承担被投资单位的净亏损时，原准则规定应以长期股权投资的账面价值减记至零为限.。新准则规定，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，按照投资合同或协议约定负有承担额外损失义务的，还应按照应承担的损失义务进一步确认损失。

4．增加了共同控制资产及共同控制经营的会计处理。原准则未对共同控制经营和共同控制资产的会计处理作出明确规范。新准则指南中规范了共同控制经营和共同控制资产的会计处理。

另外，在确认应享有被投资单位净损益时，原准则中没有统一会计政策及会计期间的要求，长期股权投资准则要求应统一投资企业与被投资单位的会计政策及会计期间，在此基础上确认投资损益。

二、新旧衔接

（一）企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立折股时为限，即对子公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再进行追溯调整。

首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整不切实可行的，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定，在首次执行日对其账面价值进行调整。

（二）首次执行日企业持有的对联营企业及合营企业长期股权投资，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，对其账面价值进行调整。即存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。对于该股权投资借方差额，执行新准则后计算确认投资收益时，应当在享有或分担被投资单位净损益的基础上，扣除按原股权投资差额的剩余摊销年限直线摊销的股权投资借方差额；存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。

（三）原采用成本法核算的长期股权投资应当在首次执行日按照新准则进行重新分类，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产的，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定执行；属于长期股权投资准则规定应采用成本法进行核算的，应当以首次执行日的账面余额作为其认定成本。

（四）企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。

（五）母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照本章第二节的相关规定确定其投资成本。

母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。

（六）企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司确定的对子公司长期股权投资成本与长期股权投资成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。

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今日学习目标：《公司法》第二章--有限责任公司的设立和组织，23-57条，共35条。

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L210000《公司法》—有限责任公司的设立条件、股东人数、章程

第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　
（一）股东符合法定人数；　　
（二）股东出资达到法定资本最低限额；　　
（三）股东共同制定公司章程；　　
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　
（五）有公司住所。

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：　　
（一）公司名称和住所；　　
（二）公司经营范围；　　
（三）公司注册资本；　　
（四）股东的姓名或者名称；　　
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；　　
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　
（七）公司法定代表人；　　
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。


股东应当在公司章程上签名、盖章。

补充内容 (2013-11-8 09:18):
析：与旧法相比重新说明公司设立应当“有公司住所”，而不再是“有固定生产经营场所和必要的生产经营条件”。

补充内容 (2013-11-8 09:18):
析：旧法最低为二人，新法无此限制。既所谓的一人公司的法理依据便在此条中。

补充内容 (2013-11-8 09:22):
析：新增股东的出资时间，并删除旧法“股东权利和义务”、“股东转让出资的条件”、“公司的解散事由与清算办法”，充分体现出对于公司自主经营的尊重。

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L210000《公司法》—有限责任公司的注册资本、出资方式、出资义务

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。



第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

补充内容 (2013-11-8 09:24):
析：与旧法第23条相比，本次修改将原公司法注册资本一次性缴纳修改为分期缴纳，将最低注册资本修改为三万元。

补充内容 (2013-11-8 09:25):
本条可考性极强，需要强化记忆的有：首次出资额必须高于或等于注册资本总数的20%，并同时不低于法定注册资本的最低限额，其余部分两年内缴足。例外情况是投资公司可以在五年内缴足、有限公司最低限额为三万元。

补充内容 (2013-11-8 09:27):
析：与原旧法第24条相比，本次修改对出资方式的规定较为灵活性，将“工业产权”修改为“知识产权”，

补充内容 (2013-11-8 09:27):
，将“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”修改为“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。

补充内容 (2013-11-8 09:28):
析：注意与旧法的区别在于，当股东不按规定缴纳出资时，应当负两个责任，一是向公司足额缴纳的责任，二是向已按期足额缴纳的其他股东承担违约责任。

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L210000《公司法》—有限责任公司的验资证明、设立登记、出资不足的补充

　　
第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条　股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　
第三十一条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

补充内容 (2013-11-8 09:30):
析：与旧法26条同，未做实质改动，只在用词上略做变改。（“法定的”变更为“依法设立的”）　

补充内容 (2013-11-8 09:32):
析：删除旧法27条二、三款，只要股东首次出资并经验资合格者均应依本法第六、七条规定办理。

补充内容 (2013-11-8 09:32):
析：本条为常考法条，注意承担连带责任的主体为设立时的其他股东。