|
L210000《公司法》—股份有限公司的设立和组织机构—设立
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
补充内容 (2013-11-8 11:06):
析：股份有限公司的设立条件，注意第四项，一般情况下由发起人制订公司章程是不必经创立大会通过，只有采用募集方式设立的才要经创立大会通过。
补充内容 (2013-11-8 11:07):
注意第六项与旧公司法之不同，新法中排除了“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”这样的硬性规定，使得设立股份有限公司更加自由。
补充内容 (2013-11-8 11:08):
析：认真识记股份有限公司的设立方式为哪两种，注意募集设立与旧法相比增加了向特定对象募集的方式。
补充内容 (2013-11-8 11:09):
析：数字条款只能牢记，与旧法相比，不同之处在于旧法为五人以上且无上限，而新法则为二人以上二百人以下。
补充内容 (2013-11-8 11:10):
注意发起人的资格本条并未做更加充分说明，只须有半数以上发起人在中国境内有住所便可以做为发起人而设立股份有限公司，
补充内容 (2013-11-8 11:10):
至于发起人是自然人还是法人，是中国人还是外国人，均未做出明确限制，体现了股份有限公司设立的意思自由。
补充内容 (2013-11-8 11:17):
析：新增条款，注意公司筹办事务是同发起人承担，且发起人应当签订发起人协议，明确各自的权利与义务，此条的创设为以后发起人之间引起的争议提供了解决的途径。
补充内容 (2013-11-8 11:19):
析：本条可考性极强，要认真牢记当中的相关数据。分为两种情况，发起设立时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。且首次出资额为不得低于注册资本的百分之二十。
补充内容 (2013-11-8 11:20):
其余部分两年内缴足。但是，对于投资公司却又做进一步规定，投资公司可以在五年内缴足其余部分。无论是投资公司还是其它性质的公司，在缴足之前都不得向他人募集股份，以便降低社会风险。
补充内容 (2013-11-8 11:21):
注意第二款，采取募集方式设立的股份有限公司，只能实行一次性缴纳的法定资本制。关于股份有限公司的最低限额，新法比旧法降低了标准，旧法为1000万，新法为500万，
补充内容 (2013-11-8 11:21):
其目的是为了扩大投资者的范围，鼓励和推动股份有限公司的设立和发展。
补充内容 (2013-11-8 11:23):
析：与旧法相比，增加了出资时间与方式，删除旧法条中“股东权利与义务、公司法定代表人、监事会的组成、职权、任期和议事规则”。
补充内容 (2013-11-8 11:23):
析：新增条文，明确股份有限公司的出资方式与有限公司相同。
补充内容 (2013-11-8 11:24):
析：改动较大，可考性很强。注意股份有限公司以发起设立的，发起人可以一次缴足也可分期缴纳，分期缴足的，首付则应缴纳。但应当以书面形式认足公司章程规定其认购的股份。若未按该规定缴纳出资的，则承担违约责任。
补充内容 (2013-11-8 11:24):
第二款中，应当注意选举董事会和监事会的时间是发起人首次缴纳出资后，并由董事会向公司登记机关报送章程。
补充内容 (2013-11-8 11:25):
析：注意与旧法相比，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的数额比例与旧法相同，但新法删除了其余股份应当向社会公开募集的说法，且百分之三十五也并非一成不变，当法律和行政法规另有规定时，则从其规定。
补充内容 (2013-11-8 11:25):
析：注意识记发起人向社会公开募集股份时必须公告的是招股说明书，以便让公众行使知情权。制作认股书，是为了便于社会公众认购公司的股份。
补充内容 (2013-11-8 11:26):
析：与旧法相比注意增加的第四项内容。
补充内容 (2013-11-8 11:27):
析：与旧法89条相同，发起人向社会公开募集股份，只能采取证券公司承销方式，发起人不能自己向社会公众发售股票。
补充内容 (2013-11-8 11:27):
析：与旧法90条相同，证券公司承销股票所得的股款，不能直接收取，而应当通过银行代收。注意第二款银行的义务。
补充内容 (2013-11-8 11:28):
析：与旧法91条相同，可考性较强。注意识记召开创立大会的前后顺序及时间和组成人员。当发行的股份到期未募足时，或发起人未在30日内召开创立大会时，认股人可依法要求返还所缴股款，并加算银行利息。
补充内容 (2013-11-8 11:29):
析：与旧法相比，本条将举行创立大会的条件变更为应有代表股份总数过半数的认股人出席。旧法为二分之一以上，注意内容的变化。
补充内容 (2013-11-8 11:29):
注意创立大会行使的几项职权，以及最后一款对表决权的限制，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
补充内容 (2013-11-8 11:30):
析：与旧法93条相同，注意可以抽回其股本的三种法定情形：未按期募足股份、发起人未按期召天创立大会、创立大会决议不设立公司。
补充内容 (2013-11-8 11:31):
析：与旧法94条相比，由于股份公司的设立由审批制变为准则制，故向登记机关报送的文件也需做部分的调整，如将有关主管部门的批准文件变为公司登记申请书。
补充内容 (2013-11-8 11:31):
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的, 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。注意报送上述文件的时间为：创立大会结束后三十日内由董事会报送。
补充内容 (2013-11-8 11:32):
析：在股东不履行出资义务的情况下，发起人既要对自己违反出资义务的行为承担责任，又要对公司资本的充实相互承担出资担保责任。
补充内容 (2013-11-8 11:32):
析：与旧法97条相同。注意两种连带责任和一种赔偿责任的情形。
补充内容 (2013-11-8 11:32):
析：注意有限公司变更为股份公司时，其股份折合的规定是：实收股本总额不得高于公司净资产额。
补充内容 (2013-11-8 11:35):
析：注意与旧法101条比较,新法在对于应当置备于公司以便股东查阅的项目新增加的有公司债券存根、董事会与监事会会议记录。
补充内容 (2013-11-8 11:36):
析：明确了股东的知情权，因股东并不直接参与公司的日常管理，但做为投资者，股东有权利了解公司的经营状况以及其它管理情况。
补充内容 (2013-11-8 11:36):
其次，本条还明确了股东的另一个重要的权利：对公司的经营提出建议或者质询，以便起到良好的监督作用。 | 
雷达卡
