∫并购号自习室1.1^365dx=10^15→∞

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L120000流转税法：

增值税：国家税务总局公告2011年第13号  不征收增值税

        

      纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

      本公告自 2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

         

营业税：国家税务总局公告2011年第51号  不征收营业税

              

       纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
      本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行

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L110000企业所得税-特殊性重组的要件

选择特殊性重组的五项条件：

       1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（体现了反避税原则）

       2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（75%）

       3、企业业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

       4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%）

       5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

      

股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业（《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业—2010年4号公告）的股权、股份作为支付的形式。

股权收购特殊处理的税务后果：

     1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　  2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　  　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

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L110000企业所得税-----股权收购一般性重组的案例

2011年1月四川双马向拉法基中国海外控股公司收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股权。四川双马以其自身的股份作为收购对价向拉法基中国支付，定向增发29645.20万股，被收购股权评估作价225599.97万元。拉法基中国共持有都江堰拉法基75%的股份，初始投资成本为64259.70万

元，其中本次转让50%股权对应成本为42839.8万元

        1、商业目的：扩大规模，提高上市公司质量。

        2、股权支付比例：100%

        3、收购股权比例：50%，<75%, 不符合条件

       需确认所得=225599.97-42839.8  约等于18个亿 ，税款4.5亿

       原因：不符合特殊重组条件，需要对留存的未分配利润、资本公积、盈余公积、评估增值部分征税。

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L110000企业所得税-----股权收购特殊重组的案例

2010年11月，北京西单商场向北京首旅集团收购其持有的北京新燕莎100%股权，西单商场以其自身股份作为支付对价，向首旅集团定向增发24868.85万股，被收购的新燕莎股权评估作价246700万元，首旅集团持有新燕莎100%股权，初始投资成本31986.1万元。首旅承诺36个月内不转让持有的西单商场股份。

        1、商业目的：扩大规模，提高上市公司市场地位及竞争力。

        2、股权支付比例：100%

        3、收购股权比例：100%，>75%, 符合条件

        4、权益连续性：36个月内不转让，超过12个月

首旅暂不确认所得，首旅持有西单商场股份计税基础仍为31986.1万元

股权收购一般重组特殊重组纳税分析

假设3年后首旅集团按照30亿卖掉新燕莎的股权，西单商场按照40亿卖掉新燕莎的股权，税款缴纳情况如下：

交易对象	一般性税务处理	特殊性税务处理
首旅转让新燕莎股权	（25-3）×0.25=5.5	暂不纳税
首旅转让西单股权	（30-25）×0.25=1.25	（30-3）×0.25=6.75
西单转让新燕莎股权	（40-25）×0.25=3.75	（40-3）×0.25=9.25
合计	10.5亿	16亿

按59号文的规定假如不考虑分红的影响因素，特殊性税务处理最终需要多交5.5亿的税款，违背了税收公平原则。有无解决之道？

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L110000企业所得税---合并的税务处理

      企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

      

L110000企业所得税-----合并的税务处理注意事项：

       间接控制的概念：总局2010年4号公告

       同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营

政策拥有决定控制权的投资者群体

       两个12个月的概念，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后形成的主体在最终控制方的控制时间也要达到连续12个月。

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L110000企业所得税-----合并的一般重组案例      

      2011年3月，广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团向广汽长丰县有股东发行股票，换取广汽长丰现有股份。本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团本次发行的股票。交易完成后广汽集团为合并后的存续公司继承和承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务，广汽长丰终止上市注销法人资格。广汽集团需要以发行股份换股或以现金购买广汽长丰369818687股股票，其中，三菱汽车持有的75997852股广汽长丰股份选择行驶现金选择权。

      1、商业目的：落实汽车产业政策，提高核心竞争力，解决同业竞争

      2、收购资产比例：100%
      3、股份支付比例：非股权比例75997852/369818687=20.55%，不符合

L110000企业所得税-----同一控制下的合并

     2010年6月，五粮液宣布，其全资子公司普拉斯公司吸收合并另一全资子公司普光公司，吸收合并后普拉斯公司存续，普光公司资产、业务、债权、债务由普拉斯依法承续，合并值为经审计后的双方净资产为准。

      1、商业目的：提高营运效率、整合集团资源

      2、收购资产比例：100%

      3、股份支付比例：同一控制下无需支付对价，符合

      4、其他条件：承诺12个月内不改变原有经营活动，12个月内股权不变动

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L110000企业所得税-----跨境重组

      企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

　　（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

　　（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

　　（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

注意：除此三种形式之外，没有其他形式的跨境重组可享受特殊性税务处理

L110000跨境重组涉及关联交易的涉税调整

会导致调查的对象：折价转让、零对价、1元转让、间接转让、红筹落地

信息来源：第三方数据，商务局等

税务局调整方法：

        1、成本法：

         对象：企业规模较小，可比企业无法寻找的，类似与资产评估的方法

         特殊考虑：开办成本节约、废品节约率

        2、市场法

         估值收入=净资产×市净率×折价系数

         市净率=可比企业股权转让基准日的市净率=基准日股价/每股净资产

问题：基准日与上市公司季报日期差异的处理？（采用重组日前一季度数据+截至重组日未分配利润）

         折价系数：0.3-0.6之间，由税局系统数据筛选

         影响因素：行业、净资产折价系数

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第三只眼看《公司法》

L210000《公司法》第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第一条为立法宗旨，设立公司必须有利于社会生产力的发展，减少造成资源浪费、环境污染等破坏经济发展的消极作用，并且公司的目的不得损害社会公共利益，不得违反社会道德和强行性法律的规定。同时在公司经营管理制度（包括章程）中，不得以公司内部规定的形式损害公司、股东和债权人的利益，对这三者的合法权益都需加以保护。

L200000商法：

1、 对公司的保护：公司法律人格制度。

2、 对股东的保护：有限责任制度、股东权保护制度、股权自由转让制度、董事会结构下的授权管理制度。

3、 对债权人的保护：股东的剩余索取权。

E210000会计：《公司法》为维持公司资产负债表的稳定和发展奠定了法律保护基础。

1、 公司：公司法人财产反映在资产负债表的“资产”要素中。

2、 股东：股东权益反映在资产负债表的“所有者权益”要素中。

3、 债权人：债权人权益反映在资产负债表的“负债”要素中。

W100000实战—资本市场

1、 资本市场定义：指一种市场形式，而不是一个具体的物理地点，指所有在这个市场上交易的人、机构以及他们之间的经济与法律关系。这里的人、机构涵盖公司法人、资本所有者、债权人。

2、 资本市场基本功能：融资。公司法人从资本所有者、债权人获取资本，形成资产。

3、 资本市场构成：银行中长期信贷市场；有价证券市场。

4、 资本市场资金来源和流向：储蓄存款；股权投资。

W100000实战—资本运营

1、 资本运营的范畴：融资；投资。

2、 资本运营的根本目的：优化债务结构和资本所有者结构，实现企业价值最大化。

3、 资本运营的本质：资本运营各方当事人之间的利益关系，即所有者、劳动者和资本所有者三方的利益关系。企业从事资本运营活动，实际上就是调整企业资产负债结构，理顺资本所有者之间关系、资本所有者与债权人之间关系，以及资本所有者与经营管理者之间关系。通过调整和理顺这些重大利益关系，调动各要素的积极性，从而优化企业资本结构、提高资源配置效率、创造资本增值。

补充内容 (2013-11-7 15:56):
参考《公司法法条精读2006》学习《公司法》，貌似都是针对保代考试的，不过无妨，学来看看。

补充内容 (2013-11-7 15:57):
析：与旧法相比更加简练，但可考性不强

补充内容 (2013-11-18 14:08):
对债权人的保护：公司人格否认制度、股东的剩余索取权。

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本楼留白，将对资本运营中涉及的所有“机构”进行归纳总结~

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L210000《公司法》第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第二条为调整对象，股份合作制企业不适用公司法。

补充内容 (2013-11-7 15:58):
析：与旧法相比未有改动。