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楼主: 金融律师

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 楼主| 发表于 2013-10-1 19:10:41 | 显示全部楼层
L210000《公司法》—股东禁止行为

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
  
公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

补充内容 (2013-11-8 09:05):
析:公司法人人格否认认制度的新规定。既禁止股东权力滥用原则,注意第三款中只有在滥用权力逃避债务且严重损害公司债权人利益时应当对公司债务承担连带责任。

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 楼主| 发表于 2013-10-1 19:19:18 | 显示全部楼层

L210000
《公司法》—关联交易禁止


第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 本法下列用语的含义:
  (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
  (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
  (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


补充内容 (2013-11-8 09:09):
析:新增条文,所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家...

补充内容 (2013-11-8 09:10):
但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (本法217条)注意上述主体。

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 楼主| 发表于 2013-10-1 19:24:08 | 显示全部楼层

L210000
《公司法》—公司决议的无效或者被撤销

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


E210001公司法司法解释一

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。


补充内容 (2013-11-8 09:12):
析:注意第一款中违反的只是法律与行政法规,不包括地方性法规与行政规章。其无效是从做出之日起无效。注意第二款中股东行使撤销权的时间为60日。

补充内容 (2013-11-8 09:13):
为了防止股东滥诉,本条第三款规定公司可以向人民法院请求股东提供相应的担保。

补充内容 (2013-11-8 09:14):
第四款,当公司已依据被撤销或宣告无效的决议办理变更登记时,公司应当向登记机关申请撤销该变更登记。这样使得公司登记回复到决议作出之前的状态,使股东诉讼的结果得到实现。

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 楼主| 发表于 2013-10-2 10:28:43 | 显示全部楼层

今日学习目标:
E210000会计--CAS2—长期股权投资
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 楼主| 发表于 2013-10-2 10:43:52 | 显示全部楼层
E210000会计--企业会计准则体系的国际趋同

2005年,在基本准则和具体准则的征求意见稿趋于完成阶段,我们与国际会计准则理事会的多名理事和技术专家就中国会计准则与国际财务报告准则进行了逐项比较研究和深入研讨,双方最终达成了趋同共识。2005年11月8日,中国会计准则委员与国际会计准则理事会签署了联合声明,确认了中国会计准则与国际财务报告准则实现了趋同。联合声明达成了以下共识:一是中国将趋同作为会计准则制定工作的目标之一,旨在使企业按照中国会计准则编制的财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表相同,趋同的具体方式由中国确定。二是确认了中国会计准则与国际财务报告准则只在关联方的认定、资产减值损失的转回等极少数问题上存在差异,实现了与国际财务报告准则的趋同。三是国际会计准则理事会确认了中国特殊情况和环境下的一些会计问题,包括关联方关系及其交易的披露、公允价值计量问题和同一控制下的企业合并,在这些问题上,中国可以对国际会计准则理事会寻求高质量的国际财务报告准则解决方案提供非常有用的帮助。

(一)中国会计准则与国际财务报告准则尚存的极少差异

1.关联方的认定
国际准则将同受国家控制的企业均视为关联方,所发生的交易作为关联方交易,在财务报表中要求充分披露。这一规定不符合中国的实际,因为中国的国有企业及国有资本占主导地位的企业较多,如按国际准则规定,大部分企业都是关联方,实际上这些企业均为独立法人,如果没有投资等关系不构成关联企业。因此,中国的关联方披露准则规定,仅仅同受国家控制而不存在其他关联企业,不构成关联方,从而限定了国家控制企业关联方的范围,大大降低了企业的披露成本。国际会计准则理事会认同了中国的做法,并承诺借鉴中国准则修改《国际会计准则第24号——关联方披露》。2007年2月22日,国际会计准则理事会公布了该准则修订后的征求意见稿,随着该准则的修订完成,此项差异将随之消除。

2.部分长期资产减值准备的转回
国际准则对企业计提的固定资产、无形资产等非流动资产减值准备允许转回,计入当期损益。我们在广泛征求意见后认为,固定资产、无形资产等价值较大的非流动资产发生减值,按照资产减值准则计提减值损失后,价值恢复的可能极小或不存在,发生的资产减值应当视为永久性减值,而且在这一问题上往往被少数企业作为调节利润的手段,所以,中国资产减值准则规定,此类资产减值损失一经确认不得转回。国际会计准则理事会对中国的规定表示理解,希望我们关注国际准则与美国准则的趋同进展,因为美国的资产减值准则对于上述非流动资产确认减值损失后也是不允许转回的。

(二)中国会计准则与国际财务报告准则相关规定不同但不构成差异

1.同一控制下的企业合并
我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只明确了非同一控制下企业合并的会计规范,没有规定同一控制下的企业合并。在我国实务中,因特殊的经济环境,有些企业合并实例属于同一控制下的企业合并,如果不对其加以规定,就会出现会计规范的空白的,导致会计实务无章可循。所以中国准则结合实际情况,规定了同一控制下企业合并的会计处理。国际会计准则理事会认为,中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考。

2.公允价值的计量
公允价值和历史成本是会计中重要的计量属性,公允价值是当前的,历史成是过去的。国际财务报告准则要求广泛运用公允价值,以充分体现相关的会计信息质量要求。中国准则强调适度、谨慎地引入公允价值,主要是考虑中国作为新兴市场经济国家,许多资产还没形成活跃市场,会计信息的相关性固然重要,但应当以可靠性为前提,如果不加限制地引入公允价值,就有可能会出现人为操纵利润的现象。因此,中国投资性房地产、生物资产、非货币性资产交换、债务重组等准则规定,只有存在活跃市场、公允价值能够获得并可靠计量的情况下,才能采用公允价值计量。国际会计准则理事会认同中国的做法,并将如何在新兴市场经济中应用公允价值的问题列入其主要议题并加以研究,还表示希望中国在这方面提供帮助。

3.持有待售的非流动资产和终止经营
《国际财务报告准则第5号——持有待售的非流动资产和终止经营》单独规定了持有待售的非流动资产和终止经营的会计处理。非流动资产主要是指固定资产和无形资产等;终止经营是指对企业的车间、分部、子公司等予以处置或将其划分为准备出售对象。根据该准则规定,如果企业管理层准备处置该部分非流动资产和终止经营,要将这部分资产从非流动资产转出作为流动资产,停止计提折旧或者摊销,采用账面价值与公允价值减去销售费用孰低计量,账面价值高于公允价值减去销售费用的金额,计入当期损益。我国根据实际情况,没有单独制定这一准则项目,而是固定资产、财务报表列报等相关准则中采用其他方式处理,达到类似效果,国际会计准则理事会赞同我们的做法。

4.设定受益计划
《国际会计准则第19号——雇员福利》和《国际会计准则第26号——退休福利计划的会计和报告》对设定提存计划和设定受益计划两种类型的离职后福利规范了会计处理。由于中国现行相关法律法规没有类似设定受益计划方面的规定,会计准则在现有相关法律法规的框架下,对基本养老保险和补充养老保险等类似于国际准则中设定提存计划的内容作了规范。国际会计准则理事会认为,这种做法与国际财务报告准则是趋同的。

5.恶性通货膨胀会计
《国际会计准则第29号——恶性通货膨胀经济中的财务报告》规定了恶性通货膨胀经济中的财务报告要求。我们认为,中国在宏观调控的市场经济条件下,预期不会发生恶性通货膨胀的情况,没有必要制定这一准则项目。国际会计准则理事会完全赞同我国不制定该项准则,但提出在中国准则中,应该明确境外经营所在国家或地区发生恶性通货膨胀的会计处理。我们同意国际会计准则理事会的建议,在外币折算准则及其应用指南中,规定了恶性通货膨胀的基本特征,要求发生恶性通货膨胀的国家或地区境外经营的财务报表,应当按照一般物价指数进行重述,再按重述后的报表进行折算。

(三)中国准则与国际财务报告准则相比,在准则项目上做出了更加合理的安排。

中国会计准则在某些项目的安排上作了适当凋整:一是将《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》分解为金融工具确认和计量、套期保值、金融资产转移三个准则项目,将复杂的金融工具业务进行细分,以更好地指导实务;二是将《国际财务报告准则第4号——保险合同》分为原保险合同和再保险合同两个准则项目,对保险合同的确认、计量和报告作了比国际准则更加详尽、系统的规范;三是将《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》、《国际会计准则第28号——联营中的投资》和《国际会计准则第31号——合营中的权益》中的相关的内容进行整合,形成期股权投资准则及其应用指南,既符合中国会计实务多年来的习惯,又有助于更好地理解和掌握准则内容。国际会计准则理事会对我们的上述安排表示赞赏。
此外,为了促进中国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同,20081月,中国会计准则委员会与国际会计准则理事会签署了持续趋同工作机制备忘录,就人员交流、工作方式和持续趋同工作的内容达成了共识:一是根据国际会计准则理事会未来工作计划,双方将在同一控制下的企业合并、公允价值计量、财务报表列报、收入确认、租赁和资产减值等项中开展合作,以后再根据趋同进展情况确定新的趋同项目。二是中国会计准则委员会负责组织对国际会计准则理事会发布的讨论稿、征求意见稿的反馈意见,提供给国际会计准则理事会。三是在对国际财务报告准则未涵盖的问题制定中国准则时,中国会计准则委员会将与国际会计准则理事会进行沟通和趋同,进一步完善中国会计准则体系。

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 楼主| 发表于 2013-10-2 11:13:51 | 显示全部楼层
E210000会计--CAS2—长期股权投资--概述


市场经济条件下,企业生产经营日趋多元化,除传统的经过原材料投入、加工、销售方式获取利润外,还可以通过采用投资、收购、兼并、重组等方式拓宽生产经营渠道、提高获利能力。投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。企业对外进行的投资,可以有不同的分类。从性质上划分,可以分为债权性投资与权益性投资;从管理层持有意图划分,可以分为交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资等。《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“长期股权投资准则”)规范了符合条件的权益性投资的确认、计量结果和相关信息的披露,其他投资适用《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》等相关准则。

明确界定长期股权投资的范围是对长期股权投资进行正确确认、计量和报告的前提。根据长期股权投资准则规定,长期股权投资包括以下几个方面:

一是投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资,即对子公司投资。控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。关于控制的理解及具体判断,见“合并财务报表”的相关内容。

二是投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资,即对合营企业投资。共同控制是指,按照合同约定对某项经济活动共有的控制。合营企业的特点是,合营各方均受到合营合同的限制和约束。一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中,必须由合营各方均同意才能通过。该约定可能体现为不同的形式,例如可以通过在合营企业的章程中规定,也可以通过制定单独的合同作出约定。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。实务中,在确定是否构成共同控制时,一般可以考虑以下情况作为确定基础:1)任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。(2)涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。(3)各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

三是投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份,同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并享有相应的实质性的参与决策权,投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。2)参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。这种情况下,因可以参与被投资单位的政策制定过程,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。3)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。(4)向被投资单位派出管理人员。这种情况下,通过投资企业对被投资单位派出管理人员,管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料,表明投资企业对被投资单位具有重大影响。

四是投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

长期股权投资准则规范的权益性投资不包括风险投资机构、共同基金以及类似主体(如投资连接保险产品)持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22――金融工具确认和计量》的规定指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者分类为交易性金融资产的投资。风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》的规定指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者划分为交易性金融资产的投资,即使符合持有待售条件,也应继续按《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》的规定核算。

点评

VC持有权益性投资是否可以按照长期股权投资核算 有待商榷  发表于 2014-3-12 09:02
重大影响五点 派董事 参与政策制定 主要交易 派管理人员 提供关键技术  发表于 2014-3-12 08:57
共同控制 三点一注意 不可单方控制 需一致同意 可授权管理 注意 法定重组 破产 向投资者转移资金能力受到严格长期限制 则失去共同控制  发表于 2014-3-12 08:54
控制最简单 有权决定企业的财务和经营政策,并据以获取利益.采用成本法核算.  发表于 2014-3-11 11:00
对于控制/共同控制/重大影响的界定以及实务判断标准.  发表于 2014-3-11 10:58

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 楼主| 发表于 2013-10-2 11:28:40 | 显示全部楼层
E210000会计--CAS2—长期股权投资--初始投资成本-企业合并以外其他方式取得的长期股权投资


长期股权投资可以通过不同的方式取得,除企业合并形成的长期股权投资外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照以下要求确定初始投资成本。

(一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,包括购买过程中支付的手续费等必要支出,但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算,不构成取得长期股权投资的成本

【例31甲公司于20×6年2月10日自公开市场中买入乙公司20%的股份,实际支付价款16000万元。另外,在购买过程中支付手续费等相关费用400万元。甲公司取得该部分股权后能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响。
甲公司应当按照实际支付的购买价款作为取得长期股权投资的成本,其账务处理为:
借:长期股权投资                 164 000 000
贷:银行存款                         164 000 000

(二)以发行权益性证券方式取得的长期股权投资,其成本为所发行权益性证券的公允价值,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润

确定发行的权益性证券的公允价值时,所发行的权益性证券存在公开市场,有明确市价可供遵循的,应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据,同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响;所发行权益性证券不存在公开市场,没有明确市价可供遵循的,应考虑以被投资单位的公允价值为基础确定权益性证券的价值。
为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除,权益性证券的溢价收入不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润

【例3220×6年3月,A公司通过增发6000万股本公司普通股(每股面值l元)取得B公司20%的股权,按照增发前后的平均股价计算,该6000万股股份的公允价值为10400万元。为增发该部分股份,A公司向证券承销机构等支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后能够对B公司的生产经营决策施加重大影响。
本例中A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本:
借:长期股权投资                        104 000 000
贷:股本                                        60 000 000
资本公积——股本溢价         44 000 000
发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入:
借:资本公积——股本溢价        4 000 000
贷:银行存款                                4 000 000

(三)投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外

投资者投入的长期股权投资,是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入企业,接受投资的企业原则上应当按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为取得投资的初始投资成本,但有明确证据表明合同或协议中约定的价值不公允的除外。
在确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时,有关权益性投资存在活跃市场的,应当参照活跃市场中的市价确定其公允价值;不存在活跃市场,无法按照市场信息确定其公允价值的情况下,应当将按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。

【例33A公司设立时,其主要出资方之一甲公司以其持有的对B公司的长期股权投资作为出资投入A公司。投资各方在投资合同中约定,作为出资的该项长期股权投资作价4000万元。该作价是按照B公司股票的市价经考虑相关调整因素后确定的。A公司注册资本为16000万元。甲公司出资占A公司注册资本的20%。取得该项投资后,A公司根据其持股比例,能够派人参与B公司的财务和生产经营决策。
本例中,A公司对于投资者投入的该项长期股权投资,应进行的会计处理为:
借:长期股权投资                 40 000 000
贷:实收资本                                32 000 000
资本公积——资本溢价         8 000 000

(四)以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,其初始投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。有关核算原则见本书相关章节。

(五)企业进行公司制改建,对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的,长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

点评

何为"原则"?即参照12号/7号准则确定换入资产的成本.  发表于 2014-3-12 16:58
以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,其初始投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。  发表于 2014-3-12 16:54
长投取得方式 1买 2发行3投入4换  发表于 2014-3-12 16:49

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 楼主| 发表于 2013-10-2 11:43:26 | 显示全部楼层
E210000会计--CAS2—长期股权投资--初始投资成本--企业合并形成的长期股权投资--同一控制下企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资,应区分企业合并的类型,分别同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并确定其初始投资成本。

(一)同一控制下企业合并形成的长期股权投资

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
上述在按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本时,前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。如企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的,应基于重要性原则,统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上,计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。如果被合并方存在合并财务报表,则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确认长期股权投资的初始投资成本。

【例3420×6年6月30日,P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元,市价为8.68元),取得S公司100%的股权,并于当日起能够对S公司实施控制,合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日,S公司所有者权益的总额为4404万元。
S公司在合并后维持其法人资格继续经营,合并日P公司应确认对S公司的长期股权投资,其成本为合并日享有S公司账面所有者权益的份额,账务处理为:
借:长期股权投资                               44 040 000
贷:股本                                               10 000 000
资本公积——股本溢价                34 040 000

同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的,母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本,该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

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如果被合并方存在合并财务报表,则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确认长期股权投资的初始投资成本。  发表于 2014-4-1 16:11
如果被合并方存在合并财务报表,则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确认长期股权投资的初始投资成本。  发表于 2014-4-1 16:02

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 楼主| 发表于 2013-10-2 11:57:09 | 显示全部楼层
E210000会计--CAS2—长期股权投资--初始投资成本--企业合并形成的长期股权投资—同一控制下企业合并形成的长期股权投资

(二)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额

【例35A公司于20×6年3月31日取得B公司70%的股权,取得该部分股权后能够控制B公司的生产经营决策。为核实B公司的资产价值,A公司聘请资产评估机构对B公司的资产进行评估,支付评估费用200万元。合并中,A公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表3—1所示。本例中假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系。

表3-1
20×6年3月31日                         单位:元
项  目
账面价值
公允价值
土地使用权(自用)
40000000
64000000
专利技术
16000000
20000000
银行存款
16000000
16000000
合    计
72000000
10000000


注:A公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为6400万元,至企业合并发生时已累计摊销800万元。
本例中因A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系,应作为非同一控制下的企业合并处理。A公司对于合并形成的对B公司的长期股权投资,应进行的政务处理为:
借:长期股权投资                        100 000 000
管理费用                   2 000 000
累计摊销                                  8 000 000
贷:无形资产                                   64 000 000
银行存款                                    18 000 000
营业外收入                         28 000 000

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当区分个别财务报表合并财务报表进行相关会计处理。

1.在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。

2.在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

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合并报表尚未弄懂 需要案例指导  发表于 2014-4-1 16:23
个别报表中 直接账面价值加新增投资资本 不是按照权益法转换为成本法核算?不作转换调整?待确认  发表于 2014-4-1 16:19
审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益  发表于 2014-4-1 16:16
Dr.长期股权投资 累积摊销 Cr.无形资产 银行存款 营业外收入 记住这个当做无形资产处置处理的 因为不具有可持续性 或者是偶然性 故计入营业外收入  发表于 2014-4-1 16:09

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 楼主| 发表于 2013-10-2 11:59:40 | 显示全部楼层
E210000会计--CAS2—长期股权投资--初始投资成本--企业合并形成的长期股权投资投资成本中包含的已宣告尚未发放规金股利或利润的处理

企业无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应确认为应收项目,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

【例36沿用【例31,假定甲公司取得该项投资时,乙公司已经宣告但尚未发放现金股利,甲公司按其持股比例计算确定可分得60万元。则甲公司在确认该长期股权投资时,应将包含的现金股利部分单独核算:
借:长期股权投资                 163 400 000
应收股利                             600 000
贷:银行存款                           164 000 000

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已经宣告但尚未发放 在法律上已经享有该项债权 股应当分开核算 分别确认 长投和应收股利  发表于 2014-4-1 16:13

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