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L210000《公司法》—有限责任公司的出资证明书、股东名册

第三十二条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　
出资证明书应当载明下列事项：　　
   （一）公司名称；　　
   （二）公司成立日期；　　
   （三）公司注册资本；　　
   （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　
   （五）出资证明书的编号和核发日期。


出资证明书由公司盖章。

第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。


　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

补充内容 (2013-11-8 09:38):
析：记忆性法条，注意第二款与旧法第30条之不同，旧法条为公司登记日期，新法为公司成立日期。

补充内容 (2013-11-8 09:39):
析：新增二、三款，进一步明确股东权利。着重记忆第三款，没有在股东名册上登记的股东依然可以行使自己的权利，只是该权利因未能公示而不能对抗第三人。

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L210000《公司法》—有限责任公司股东查阅权、复制权、分红权、优先认购权

　　第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

补充内容 (2013-11-8 09:41):
析：与旧法相比，第一款扩大了股东的查阅权限，增加内容是考点，注意识记。第二款对于股东查阅会计账簿进行了相应的限制，体现在程序上的严格性上，只有当公司拒绝提供查阅时，股东才可以向人民法院提出请求。

补充内容 (2013-11-8 09:44):
析：股东分取红利时以约定优先，无约定则按实缴出资比例分红。

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L210000《公司法》—有限责任公司股东不得抽逃出资

第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

补充内容 (2013-11-8 09:45):
析：注意是在公司成立后。而旧法是在公司登记后。

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—股东会-股东会组成、地位、职权

第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条　股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。


对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

补充内容 (2013-11-8 09:47):
析：与旧法同，记住公司权力机构的名字：股东会。　

补充内容 (2013-11-8 09:48):
析：股东会的职权，注意第十一款新增内容。只有在以书面形式一致表示同意时才可不必召开股东会而直接作出决定，但必须由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—股东会-股东会会议、定期会议、临时会议

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。



第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

补充内容 (2013-11-8 09:51):
析：与旧法42条同。首次会议的召集与主持的主体为出资最多的股东。此为资合公司的最大特点，以财力说话。

补充内容 (2013-11-8 09:52):
析：注意临时会议召开的程序。三类主体依各自的程序均可提议召开。

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—股东会-股东会召集、主持、通知、记录

第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。


　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。


　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。


　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

补充内容 (2013-11-8 09:55):
析：本条可考性较强，注意识记第一款中的股东会召集和主持的程序：董事长主持——副董事长主持——半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的有限责任公司则由执行董事主持。

补充内容 (2013-11-8 09:56):
第三款注意前后顺序。只有监事会或监事不召集和主持时，代表十分之一以上表决权的股东方可自行召集和主持。我们可以发现这样的规律，其召集和主持的顺序是以在公司中地位由高到低而排列的。

补充内容 (2013-11-8 09:57):
析：通知召开股东会的时间有约定从约定，无约定为会议召开前15日。对于在会议记录上签名的主体为出席会议的股东。

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—股东会-股东会股东表决权、议事程序、表决程序

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。


　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

补充内容 (2013-11-8 10:00):
析：股东行使表决权除公司章程有规定外，依然是以财力说话。

补充内容 (2013-11-8 10:01):
析：本条可考性较强，注意识记第二款中的几项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过的事宜（无论是否出席会议）：修改章程、增减注册资本、公司分立与合并、解散与变更。　

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—董事会-董事会组成、董事任期

第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。


两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。


　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

补充内容 (2013-11-8 10:02):
析：较小公司依然可以不设董事会而只设执行董事（51条）。注意只有国字号的有限公司的董事会里是应当有职工代表的，其它公司只是可以有。注意职工代表的遴选办法。　

补充内容 (2013-11-8 10:06):
析：本条废除了原公司法第47条中“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”的规定。注意董事的任期最高为三年，连选无界数限制。

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—董事会-董事会职权

第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。

补充内容 (2013-11-8 10:07):
析：注意本条董事会职权应当与股东会职权比较性记忆,考试时容易混淆的地方是最有可能出题的.

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L210000《公司法》—有限责任公司三会一层—董事会-董事会召集、主持、议事方式、表决程序

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。


　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。


　　董事会决议的表决，实行一人一票。

补充内容 (2013-11-8 10:08):
析：与旧法48条相比，删除了三分之一以上董事提议的条文，当董事长不能履行职务或不履行职务时其接替程序为：副董事长——半数以上董事共同推举的一名董事。　

补充内容 (2013-11-8 10:11):
析：董事会的议事方式与表决程序依然以公司章程为主。出席会议的董事应当在会议记录上签名且实行一人一票表决制。