内容简介
本书剖析了2006年我国新股发行制度改革以来，成功上市与被否决企业的真实案例，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，基本能够全面覆盖首发过程中的疑难问题，并且对同一类问题进行了融合、讲解和讨论，可以作为企业上市疑难问题与解决方案的“速查手册”；本书不仅从首发企业常见问题这一横向角度，并且从软件类企业这一具体行业企业上市的纵向角度，对首发过程中遇到的问题和解决对策进行了深入全面的剖析，相信一定会对企业上市有所裨益。同时，本书对“尽职调查”和“信息披露”这一企业首发上市工作中的重中之重进行了深入分析，并首次对企业和中介机构在首发上市过程中的“项目管理”提出了极有针对性的建议。
再版说明
2010年《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》出版至今，已重印6次，随着发行体制改革的进一步深化和时间的推移，该书也需要与时俱进，进行更新和完善。一是该书在第一版出版时即存在的不足，主要是法律方面的内容偏多而财务方面的内容较少；二是随着以信息披露为核心的新股发行体制改革的进一步推进，有关尽职调查与信息披露方面的内容显得更为重要，有必要增加进来，还有部分新出现的问题，如股份支付、在海外公司退市后回归A股等都是新出现的情况，同样有必要增加进来。
具体来说，本书主要在以下三个方面进行了修订：
一是凸显尽职调查与信息披露问题的重要性，增加“第一篇尽职调查与项目管理篇”的内容。IPO的成功也是IPO项目运作的成功，项目管理的好坏直接关系到尽职调查以至信息披露的质量，本篇将作者多年的项目运作经验融入其中，也算是抛砖引玉，供大家参考和借鉴。
二是对第一版的“规范篇”和“提高篇”中的内容进行了更新和补充。在“规范篇”中增加了“第十五章现金采购或销售占比较大：降低比例加严格内控”、“第十六章企业合并：同一控制与非同一控制的认定”、“第十七章无真实交易背景汇票：不能全部否定”、“第十八章与投资机构的特殊约定：仅是某些才可以有”、“第十九章外资比例低于25%：是否需要补税”、“第二十章股份支付：公允价值的确定”、“第二十一章海外退市后回归A股：注意区分两种不同情况”共七章；在“提高篇”中增加了“第十一章民营企业上市前股权激励：多种方式通盘考虑”、“第十二章市场数据和产能指标：有思路就有出路”、“第十三章重要问题：务求量化分析”三章；同时对原有的“出资瑕疵”、“税务”、“关联交易”、“同业竞争”、“住房公积金和社保”、“实际控制人认定”等章节的内容进行了更新和修订，补充了更符合目前审核理念的案例，对仍符合目前审核理念的案例则予以保留，删除了个别已不符合目前审核理念的案例。在“规范篇”和“提高篇”中增加这十章内容后，已基本涵盖了目前IPO过程中常见的问题和解决对策。需要说明的是，本书对“小红筹”回归A股的问题并未列入，虽然笔者本人曾亲自操作过启明星辰和安硕信息“小红筹”回归A股的案例，并且还非常巧的是：一个是VIE架构，另一个是直接的外资股权架构，这两种“小红筹”的方式笔者都遇到了，但由于“小红筹”回归A股只是一种阶段性的产物，在未来这样的公司可能会越来越少，且操作过程较为复杂，以及该类知识的迁移性并不是很强，如果读者以后遇到了完全可以再参考已有案例（笔者在附录中列出了部分此类案例供参考）、分析和咨询有此类经验的人加以摸索解决，这也是笔者操作这两个“小红筹”回归A股项目后的一点体会和建议。
三是笔者的一点尝试：投行人员不可能什么行业都熟悉，如果每名投行人员都有自己熟悉的行业，在做起IPO项目来岂不是得心应手，也没必要这么辛苦？今天做制造业企业，明天做软件企业，后天又做制药企业，试想一个人要有多大的精力才能熟悉了一个行业又熟悉一个行业？如果专注于一个行业内的企业，自身的风险也会小很多，行业内的企业业绩都在下滑而只有你这家企业在迅猛增长，我们熟悉企业的同行业、上下游企业，如果企业造假是很难蒙混过关的。基于这样的考虑，结合笔者操作软件企业上市较多体会也多一些的情况，本次修订单独增加了一篇：“第四篇软件企业上市专项分析篇”。同时，由于软件企业上市过程中遇到的财务问题会较多，因而在此篇中对收入确认、研发费用资本化、存货、应收账款、经营性净现金流税收优惠等财务问题一并进行了分析，这些财务问题具有一定的普适性，正好可以弥补第一版中财务问题较少的不足。
其实，企业单独上市是一种有效的资本运作，谋求并购/出售也是一种大智慧，这也是一种“上市”的路径。
虽然笔者在修订过程中有很多思考，但毕竟时间和精力有限，不足和错漏之处在所难免，在此恳请读者能够不吝赐教，批评指正。
简目录
第一篇尽职调查与项目管理篇
第一章尽职调查与信息披露：所有参与方的工作重心
第二章让人理解企业：财务和业务信息的融合过程
第三章项目管理：项目成功的保障
第二篇规范篇
第一章出资瑕疵：绝非个别情况
第二章股权、资产转让瑕疵：程序不可小视
第三章涉税悬疑：真正的高压线
第四章解决同业竞争：思路要拓宽
第五章关联交易：不能影响独立性
第六章资金占用：尽早规范
第七章股权代持：如何解除
第八章信托持股清理：有所舍才会有所得
第九章脱钩摘帽：明晰产权
第十章产权证书瑕疵：化解有道
第十一章未严格执行住房公积金和社保管理制度：并不少见
第十二章公司与管理层共同出资设立公司：成功案例难复制
第十三章非民营企业管理层持股：务必经得起考验
第十四章董监高间接持有股份：仍须锁定
第十五章现金采购或销售占比较大：降低比例加严格内控
第十六章企业合并：同一控制与非同一控制的认定
第十七章无真实交易背景汇票：不能全部否定
第十八章与投资机构的特殊约定：仅是某些才可以有
第十九章外资比例低于25%：是否需要补税
第二十章股份支付：公允价值的确定
第二十一章海外退市后回归A股：注意区分两种不同情况
第二十二章实际控制人认定：没有退路
第三篇提高篇
第一章明晰的发展战略：“故事”的基石
第二章证明自身的核心竞争力：以事实说话
第三章如何应对风险：凸显应变能力
第四章解决业务分散：做好加法和减法
第五章控股股东一股独大：如何完善公司治理
第六章重大改变：慎之又慎
第七章近三年董事和高管：尽量保持稳定
第八章资金来源：合法说得清
第九章重要技术或资产涉诉：如何应对
第十章募投项目：用心规划方欢笑收割
第十一章民营企业上市前股权激励：多种方式通盘考虑
第十二章市场数据和产能指标：有思路就有出路
第十三章重要问题：务求量化分析
第十四章如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力
第四篇软件企业上市专项分析篇
第一章收入确认：首要的财务问题
第二章研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心
第三章募投项目设计：紧抓软件企业的特点
第四章其他重点问题：同样不可忽视
第五章软件企业被否原因分析：有则改之无则加勉
详目录
第一篇 尽职调查与项目管理篇
第一章 尽职调查与信息披露：所有参与方的工作重心.. 37
第一节 概述... 37
第二节 尽职调查的主要内容和方式... 39
一、尽职调查的总体规范... 39
二、执行和复核：没有复核的执行是质量无法保障的执行... 41
三、底稿的整理过程：正是完善尽职调查的过程... 43
第三节 客户和供应商调查：重中之重... 44
一、为何单独将客户和供应商调查拿出来... 44
二、从案例看客户核查的重要意义... 44
三、从案例看供应商核查的重点... 59
四、小结... 65
五、推而广之：对关联方的核查应保持高度的警惕... 66
第四节 存货核查：远在千里也要查... 68
一、某些企业的存货特点... 68
二、从与应收账款的对比理解存货核查的特点... 69
第五节 信息披露：尽职调查工作的另一面... 69
一、重视对风险因素的披露：不要把给你的盾炼了再打一把枪... 70
二、不如实披露的代价：世上没有后悔药... 71
三、信息披露的几点技巧... 75
第六节 小结与启示... 76
第二章 让人理解企业：财务和业务信息的融合过程.. 77
第一节 概述：不能理解的企业就不是让人放心的企业... 77
第二节 常见指标：全面理解... 82
一、“可比公司”与毛利率... 82
二、应收账款... 91
三、经营活动现金流量净额... 101
四、存货周转率... 108
五、应参考的另外两个指标... 109
第三节 客户、供应商和员工：企业的镜子... 110
第四节 小结与启示... 110
第三章 项目管理：项目成功的保障.. 112
第一节 项目管理的重担：只是“领队”券商能完成的工作吗... 112
第二节 给企业的建议：甲方在上市过程中的定位和角色... 116
第三节 项目管理的题外话：项目参与人员的健康和投行文化... 118
第四节 小结与启示... 119
第二篇 规范篇
第一章 出资瑕疵：绝非个别情况.. 121
第一节 典型案例... 121
一、实物资产增资未评估——证通电子... 121
二、新购实物资产出资未评估——梅花伞... 122
三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份... 123
四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气... 128
五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技... 129
六、无形资产出资比例超限——拓日新能... 132
七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建... 133
八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技... 141
九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份... 144
十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份... 146
十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业... 148
十二、重复出资——帝龙新材... 149
十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技... 151
十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞... 154
十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电... 155
十六、减资解决实收资本不到位——北新路桥... 156
十七、以改制期间净利润弥补基准日净资产——通裕重工... 158
十八、验资日与评估基准日的净资产差异以货币资金补齐——紫光华宇... 159
十九、改制设立时验资机构无证券从业资格——积成电子... 160
二十、综合性案例——博林特... 162
第二节 深度分析与解决措施... 168
一、问题根源与法规剖析... 168
二、解决思路分析... 188
第三节 小结与启示... 190
第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视.. 192
第一节 典型案例... 192
一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷... 192
二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业... 193
三、国有资产转让未经有效评估——川润股份... 195
四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份... 196
五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品... 200
六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份... 202
七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴... 202
八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜... 204
九、解决程序和实质上的瑕疵——拓尔思... 207
十、集体资产转让程序瑕疵——誉衡药业... 212
十一、综合性案例——利尔化学... 215
十二、综合性案例——上海莱士... 225
第二节深度分析与解决措施... 233
一、问题根源与法规剖析... 233
二、解决思路分析... 253
第三节 小结与启示... 255
第三章 涉税悬疑：真正的高压线.. 256
第一节 典型案例... 256
一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴... 256
二、补缴报告期外增值税——杰瑞股份... 257
三、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗... 258
四、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能... 259
五、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份... 261
六、报告期内受到税收处罚——深圳惠程... 262
七、因取得假发票受到税务机关处罚——海利得... 263
八、律师对偷税处罚是否属情节严重发表明确意见——东力传动... 265
九、剥离发生较大环保责任事故的业务和资产——联化科技... 267
第二节 深度分析与解决措施... 269
一、问题根源与法规剖析... 269
二、解决思路分析... 281
第三节 小结与启示... 283
第四章 解决同业竞争：思路要拓宽.. 284
第一节 典型案例... 284
一、将同业竞争公司股权转入拟上市公司——合兴包装... 284
二、将同业竞争公司注销——北斗星通... 285
三、在各地设立子公司收购同业竞争业务和资产——中国海诚... 286
四、以协议买断销售同业竞争企业产品——中煤能源... 288
五、拟上市企业陆续收购同业竞争资产——东南网架... 291
六、拟上市企业分次收购分期支付收购价款——利欧股份... 298
七、承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司——露天煤业... 300
八、多角度详尽解释同业但不竞争——中泰化学... 303
九、签订市场分割协议——晋亿实业... 310
十、母公司分立解决同业竞争——宝泰隆... 315
十一、以募集资金收购同业竞争业务和资产的个案——金钼股份... 318
十二、家族遗产分配未有定论而有潜在同业竞争被否——宏昌股份... 320
第二节 深度分析与解决措施... 321
一、问题根源与法规剖析... 321
二、解决思路分析... 328
第三节 小结与启示... 330
第五章 关联交易：不能影响独立性.. 331
第一节 典型案例... 331
一、成立子公司承担原委托关联企业的业务——奥特迅... 340
二、集团统一安排采购、销售而产生大量关联交易——精诚铜业... 342
三、对持续性关联交易充分解释——成飞集成... 350
四、逐步消除关联交易——博林特... 362
五、收购产生关联交易的资产解决关联交易——福晶科技... 368
六、股权转让实现解决关联交易——独一味... 369
七、与新进入战略投资者产生持续性关联交易——常铝股份... 374
八、设立关联公司要慎重——卫宁软件、安硕信息... 376
九、报告期内的偶发性关联交易也要注意程序合规价格公允——赛为智能... 391
十、高管在关联方任职且频繁发生交易被否——裕兴科技... 393
第二节 深度分析与解决措施... 394
一、问题根源与法规剖析... 394
二、解决思路分析... 405
第三节 小结与启示... 407
第六章 资金占用：尽早规范.. 408
第一节 典型案例... 408
一、重组收购关联方从根本上解决非经营性占用——升达林业... 409
二、以股利冲抵解决资金占用——上海莱士... 410
三、决策程序存在瑕疵事后追认——天津普林... 413
四、决策程序存在瑕疵解释角度较好——海亮股份... 415
五、股东直接提供资金转为委托贷款、延期领取股利——芭田股份... 417
六、从公司治理角度予以充分说明——奥特迅... 419
七、综合性案例——新华都... 424
第二节 深度分析与解决措施... 432
一、问题根源与法规剖析... 432
二、解决思路分析... 438
第三节 小结与启示... 439
第七章 股权代持：如何解除.. 440
第一节 典型案例... 440
一、法律不允许一人设立公司而产生的股权代持——北纬通信... 441
二、因股权激励而产生的子公司股权代持——美邦服饰... 441
三、产权界定至科研组、自然人现金出资代持——川大智胜... 444
四、委托他方受让股权而产生代持——沃华医药... 450
五、无法联系某台湾股东而作代持安排——兴业银行... 455
第二节 深度分析与解决措施... 456
一、问题根源与法规剖析... 456
二、解决思路分析... 460
第三节 小结与启示... 461
第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得.. 462
第一节 典型案例... 462
一、退出股东获得其原始出资７倍的利益——准油股份... 462
二、股东返还减免所得税及集体资产——栋梁新材... 466
三、部分过往股东无法联络——三鑫股份... 471
四、工会持股转为民事信托后又解除信托——华昌化工... 474
五、职工持股会转股所得资金通过信托兑付——兴化股份... 479
六、工会受托持股产生、演变和清理的典型——海陆重工... 483
七、自然人受托持股产生、演变和清理的典型——联合化工... 493
八、转增资本时预留用以奖励的股权暂由工会代持——金风科技... 499
九、集体资产量化中职工持股会清理的典型——东南网架... 501
十、工会两次转让股权作价依据不同——江苏国泰... 507
十一、终止信托计划整体变更为股份有限公司——步步高... 510
十二、信托资金清理——九鼎新材... 512
第二节 深度分析与解决措施... 515
一、问题根源与法规剖析... 515
二、解决思路分析... 529
第三节 小结与启示... 531
第九章 脱钩摘帽：明晰产权.. 532
第一节 典型案例... 532
一、借政策东风——南洋股份... 532
二、工商资料不全不能完全证明产权归属——恒宝股份... 534
三、历年减免税优惠如何处理——联化科技... 535
第二节 深度分析与解决措施... 540
一、问题根源与法规剖析... 540
二、解决思路分析... 547
第三节 小结与启示... 549
第十章 产权证书瑕疵：化解有道.. 550
第一节 典型案例... 550
一、未履行报建手续而无法办理产权证——利尔化学... 550
二、产权证过期——芭田股份... 551
三、租赁未取得产权证的房屋——证通电子... 552
四、应对措施翔实充分——信隆实业... 554
五、募投用地存在一定不确定性——红宝丽... 558
六、地方政府购地优惠未完全支付《出让合同》约定出让金——实益达... 561
第二节 深度分析与解决措施... 563
一、问题根源与法规剖析... 563
二、解决思路分析... 569
第三节 小结与启示... 571
第十一章 未严格执行住房公积金和社保管理制度：并不少见.. 572
第一节 典型案例... 572
一、未严格执行住房公积金管理制度——川润股份... 572
二、深圳企业在住房公积金特殊政策下的案例——特尔佳... 573
三、农民工案例之一——天宝股份... 574
四、农民工案例之二——隆华传热... 575
五、农民工案例之三——风范股份... 578
六、仍保留事业单位身份的个案——太极股份... 580
第二节 深度分析与解决措施... 582
一、问题根源与法规剖析... 582
二、解决思路分析... 587
第三节 小结与启示... 588
第十二章 公司与管理层共同出资设公司：成功案例难复制.. 589
第一节 典型案例... 589
一、公司与管理层人员共同出资设立公司——金陵饭店... 589
二、管理层竞业限制——立立电子... 594
第二节 深度分析与解决措施... 596
一、问题根源与法规剖析... 596
二、解决思路分析... 598
第三节 小结与启示... 600
第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验.. 601
第一节 典型案例... 601
一、持股公司通过产交所受让控股股东股权（查验详尽之典型）——烟台氨纶... 601
二、以协议方式实现国有股权向管理层转让——全聚德... 621
三、依据经营者股权激励方案实现持股——通产丽星... 622
四、补充履行产交所挂牌交易程序——东华科技... 626
五、按评估值的80%向经营骨干转让股权——广电运通... 636
六、国有企业职工持股规范——新北洋... 637
第二节 深度分析与解决措施... 641
一、问题根源与法规剖析... 641
二、解决思路分析... 649
第三节 小结与启示... 651
第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定.. 652
第一节 典型案例... 652
一、详尽解释间持持股亦需锁定——顺络电子... 652
二、实际控制人36个月不转让持股公司股权——宏达新材... 655
三、实际控制人的“笼统”承诺——鱼跃医疗... 656
四、董监高按最严格的36个月承诺——报喜鸟... 657
五、董监高承诺锁定持股公司的股权——北纬通信... 658
六、个案——澳洋顺昌... 659
第二节 深度分析与解决措施... 662
一、问题根源与法规剖析... 662
二、解决思路分析... 667
第三节 小结与启示... 668
第十五章 现金采购或销售占比较大：降低比例加严格内控.. 669
第一节 典型案例... 669
一、内部控制披露清晰——大北农... 669
二、结算方式分三类披露——大康牧业... 670
三、公司名义委托个人开卡代收款不被认可——同花顺... 674
第二节 深度分析与解决措施... 677
一、问题根源与法规剖析... 677
二、解决思路分析... 678
第三节 小结与启示... 678
第十六章 企业合并：同一控制与非同一控制的认定.. 680
第一节 典型案例... 680
一、由同一控制下企业合并改为非同一控制下企业合并——新宙邦... 680
二、同一控制下合并及交叉持股清理——东山精密... 684
第二节 深度分析与解决措施... 690
一、问题根源与法规剖析... 690
二、解决思路分析... 692
三、关于企业分立与资产的剥离... 693
第三节 小结与启示... 695
第十七章 无真实交易背景汇票：不能全部否定.. 696
第一节 典型案例... 696
一、详细披露前因后果——永辉超市... 696
二、监管部门出具说明——通裕重工... 697
第二节 深度分析与解决措施... 700
一、问题根源与法规剖析... 700
二、解决思路分析... 700
第三节 小结与启示... 701
第十八章 与投资机构的特殊约定：仅是某些才可以有.. 702
第一节 典型案例... 702
一、对赌条款废除案例之一——东光微电... 702
二、对赌条款废除案例之二——掌趣科技... 704
三、在上市前的利润分配特殊约定——明星电缆... 709
四、仅在上市前适用的一票否决权——乾照光电... 710
五、在上市前的股东大会和董事会表决特殊安排——博林特... 711
六、与政府对赌存在补缴土地出让金风险——华昌达... 711
七、与高管的特殊约定——机器人... 712
第二节 深度分析与解决措施... 714
一、问题根源与法规剖析... 714
二、解决思路分析... 716
第三节 小结与启示... 718
第十九章 外资比例低于25%：是否需要补税.. 719
第一节 典型案例... 719
一、外资股权通过转让完全退出需补税——歌尔声学... 719
二、因公开发行增资使外资股权比例低于25%无需补税——九阳股份... 719
三、作为外商投资的软件企业享受完全一致的税收优惠——卫宁软件... 720
第二节 深度分析与解决措施... 721
一、问题根源与法规剖析... 721
二、解决思路分析... 723
第三节 小结与启示... 724
第二十章 股份支付：公允价值的确定.. 725
第一节 典型案例... 725
一、同一次股权转让价格不同——瑞和股份... 725
二、以PE增资价格作为公允价格——博林特... 725
三、以股改时评估价格作为公允价格——扬子新材... 728
四、以评估机构的评估价格作为公允价格——博彦科技... 728
五、以每元出资对应的净资产作为公允价格——德联集团... 729
六、以合理方式计算作为公允价格——申科股份... 729
第二节 深度分析与解决措施... 731
一、问题根源与法规剖析... 731
二、解决思路分析... 731
第三节 小结与启示... 732
第二十一章 海外退市后回归A股：注意区分两种不同情况.. 733
第一节 典型案例... 733
一、在新加坡间接上市后退市——南都电源... 733
二、整合台湾上市公司资产——环旭电子... 737
三、整合马来西亚上市公司——怡球资源... 739
第二节 深度分析与解决措施... 739
一、问题根源与法规剖析... 739
二、解决思路分析... 740
第三节 小结与启示... 740
第二十二章 实际控制人认定：没有退路.. 741
第一节 典型案例... 741
一、四人创业团队共同为实际控制人——九阳股份... 742
二、核心创业人与第一大股东之控制人共同控制——荣信股份... 747
三、第一大股东变更但管理层作为实际控制人未变——金智科技... 752
四、管理层核心成员签署一致行动协议——华东数控... 755
五、合资合同已限定为共同控制——海鸥卫浴... 756
六、实际控制人的关联股东表述为“一致行动人”——智光电气... 757
七、投资公司和其他自然人股东委托第一大股东行使投票权——海隆软件... 760
八、小股东签署不一致行动协议——立立电子... 763
九、实际控制人并非第一大股东——云海金属... 764
十、控股股东和实际控制人为集体企业——东源电器... 767
十一、无控股股东和实际控制人——金风科技... 770
十二、控股股东股权分散无实际控制人——华昌化工... 773
十三、控股股东股权分散认定其第一大股东为控制人——江苏通润... 774
十四、第一大股东持股比例较低安排稳定控制权的协议——北陆药业... 775
十五、股权行政划转实际控制人变化但仍符合首发条件——中泰化学... 777
十六、实际控制人存在变动的风险——三钢闽光... 778
十七、公开发行后控股股东持股比例低——新北洋... 780
十八、实际控制人认定产生过反复的个案——天源迪科... 781
十九、申报期间实际控制人分家——漫步者... 783
第二节 深度分析与解决措施... 785
一、问题根源与法规剖析... 785
二、解决思路分析... 802
第三节 小结与启示... 804
第三篇 提高篇
第一章 明晰的发展战略：“故事”的基石.. 806
第一节 概 述... 806
第二节 典型案例... 807
一、明晰的发展战略——常铝股份... 807
二、突出的谋划布局和执行能力——塔牌集团... 813
第三节 小结与启示... 819
第二章 证明自身的核心竞争力：以事实说话.. 820
第一节 概 述... 820
第二节 典型案例... 823
一、调节价格即是实力的明证——北化股份... 823
二、能够采用多重措施化解原材料涨价压力——南洋电缆... 827
第三节 小结与启示... 831
第三章 如何应对风险：凸显应变能力.. 832
第一节 概 述... 832
第二节 典型案例... 833
一、出口收入近百分百且集中于美国应对汇率风险——金飞达... 833
二、应对汇率及劳动力成本上升风险——梅花伞... 836
第三节 小结与启示... 846
第四章 解决业务分散：做好加法和减法.. 847
第一节 概 述... 847
第二节 典型案例... 849
一、扩张非主业后又剥离——川润股份... 849
二、剥离经营风险较大业务和非主营业务——西部矿业... 854
三、出售改制时保留的非主业资产——新野纺织... 861
四、资产重组占比较大解释充分——大华股份... 865
五、谨慎处理与控股股东的潜在利益冲突——交技发展... 877
第三节 小结与启示... 879
第五章 控股股东一股独大：如何完善公司治理.. 880
第一节 概 述... 880
第二节 典型案例... 882
一、增加董事会和高管层非家族成员比例——七匹狼... 882
二、增加独立董事在董事会的比例——华东数控... 883
第三节 小结与启示... 886
第六章 重大改变：慎之又慎.. 887
第一节 概述... 887
第二节 典型案例... 892
一、生产模式将发生部分改变——智光电气... 892
二、募投项目实施将使业务结构转型——三鑫股份... 899
三、从两种不同的描述来看待重大变化的不利影响——哈尔斯... 899
第三节 小结与启示... 901
第七章 近三年董事和高管：尽量保持稳定.. 902
第一节 概述... 902
第二节 典型案例... 903
一、反馈意见关注高管变动——海隆软件... 903
二、董事变更解释充分——东华能源... 908
第三节 小结与启示... 913
第八章 资金来源：合法说得清.. 914
第一节 概述... 914
第二节 典型案例... 915
一、详尽说明出资资金来源——大华股份... 915
二、更深一层：增资理由要充分——飞马国际... 922
第三节 小结与启示... 925
第九章 重要技术或资产涉诉：如何应对.. 926
第一节 概述... 926
第二节 典型案例... 928
一、工艺技术纠纷控股股东承诺承担风险——宏达新材... 928
二、重大诉讼全额计提预计负债——金螳螂... 929
三、商标纠纷充分分析案情及影响——特尔佳... 931
四、重要专利技术即将到期解释全面——福晶科技... 932
五、主导产品行政保护期即将结束多措应对——嘉应制药... 935
第三节 小结与启示... 937
第十章 募投项目：用心规划方欢笑收割.. 938
第一节 概 述... 938
第二节 典型案例... 946
一、失之交臂的遗憾——上海超日... 946
二、关注政策变化对募投的影响——佳力科技... 949
三、一个扩建四个技改的启示——黑猫股份... 950
四、为什么新增产能能够消化——三变科技... 956
五、申报期内募投项目发生变化——积成电子... 960
第三节 小结与启示... 964
第十一章 民营企业上市前股权激励：多种方式通盘考虑.. 965
第一节 概述... 965
第二节 典型案例... 968
一、通过合伙企业设立持股平台——博雅生物... 968
二、直接持股与间接持股相结合——启明星辰... 969
三、约定激励对象服务期限——安硕信息... 982
四、激励对象离职给对方补偿——新世纪... 984
第三节 小结与启示... 988
第十二章 市场数据和产能指标：有思路就有出路.. 989
第一节 概述... 989
第二节 典型案例... 990
一、以客户情况说明市场占有率——安硕信息... 990
二、以有关数据推算市场容量——理工监测、厦门精图... 993
三、以生产工时数衡量产能——华昌达... 995
四、以核心工序测算产能——富瑞特装... 995
五、产能指标不适用公司——启明星辰... 996
第三节 小结与启示... 997
第十三章 重要问题：务求量化分析.. 998
第一节 概述... 998
第二节 典型案例... 998
一、量化与同行业上市公司的毛利率差异——博林特... 998
二、多角度解释毛利率——卫宁软件... 998
三、量化年度内即已收回的应收账款——博林特... 1008
四、以盈利预测消除对未来盈利能力的疑虑——超图软件... 1008
五、以假设条件来量化——博林特... 1009
第三节 小结与启示... 1010
第十四章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力.. 1011
第一节 概述... 1011
第二节 典型案例... 1012
一、图文并茂有力量——诺普信、方圆支承... 1012
二、具体翔实有力量——利达光电、利欧股份... 1015
三、创新、高度就是力量——金风科技、水晶光电... 1019
第三节 小结与启示... 1025
第四篇 软件企业上市专项分析篇
第一章 收入确认：首要的财务问题.. 1027
第一节 概述... 1027
第二节 典型案例... 1030
一、标准化软件产品... 1030
二、定制化软件产品... 1030
三、服务... 1070
四、系统集成... 1071
五、不能忽视的节点... 1078
第三节 小结与启示... 1080
第二章 研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心.. 1081
第一节 概述... 1081
第二节 典型案例... 1082
一、天源迪科/网宿科技：细化研发流程及各阶段费用处理... 1082
二、方直科技：详细说明开发支出的具体内容、业务实质及与其他科目的勾稽关系... 1086
三、冠昊生物：二次上会延后研发支出资本化时点... 1092
四、启明星辰：综合性案例... 1097
五、金智科技：从质疑与澄清中进一步理解... 1112
第三节 小结与启示... 1116
第三章 募投项目设计：紧抓软件企业的特点.. 1118
第一节 概述... 1118
第二节 典型案例... 1118
一、确定募投项目的方向... 1118
二、安排具体投入的项目... 1125
三、募投项目研发费用资本化... 1135
第三节 小结与启示... 1139
第四章 其他重点问题：同样不可忽视.. 1140
第一节 概述... 1140
第二节 典型案例... 1140
一、存货：审计和核查程序要到位... 1140
二、应收账款：解释角度需多方位... 1144
三、经营性净现金流：一定要选择真正可比的公司对比... 1152
四、税收优惠：行业共性... 1156
五、细分行业数据：如何取得... 1163
第三节 小结与启示... 1164
第五章 软件企业被否原因分析：有则改之 无则加勉.. 1165
第一节 概述... 1165
第二节 典型案例... 1166
一、规模大小是最重要的因素... 1166
二、重要事项未能正确处理及报表项目存在重大疑问... 1170
三、持续盈利能力存在重大不确定性... 1170
四、重要内容未清晰解释或披露... 1173
第三节 小结与启示... 1183
主要参考文献和网址.. 1184
附录：部分案例与问题索引.. 1186
作者简介：
张国峰，男，1973年生，毕业于中国人民大学，具有法律职业资格，中国注册会计师非执业会员，保荐代表人，高级会计师，具有法律和财务双重知识和背景。曾负责或参与的项目主要有博林特首发（项目负责人兼第一签字保代，无条件过会）、安硕信息首发（已过会待发行）、启明星辰首发、大康牧业首发、九洲电气首发、百花村重大资产重组等项目，曾在券商内核部门任职，主审辉煌科技首发、太原重工2008年和2010年非公开发行、格林美首发等十余个项目，并参与多家企业的改制、发行上市和并购重组工作，目前任中德证券公司投资银行部董事，兼立项委员会委员、内核委员会委员。著有《法律风险可以防范》等书，在《人民日报》、《证券市场周刊》、《财务与会计》、《涉外税务》等杂志发表论文60余篇。近年来，拿出相当多的时间和精力，专注于自己因缘分不断而更为熟悉的软件&电子信息行业企业的上市、并购重组等资本运作。
专注创造价值，专注提升效率，软件&电子信息企业上市/并购/出售信息汇集和撮合：project.tech@zdzq.com.cn——专注软件&电子信息企业资本运作；只需一封邮件，提出你的需求，你就能感受到专注和信息的价值、力量，“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”。
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序
我时常听人讲张国峰有个“小本本”，这个本上记录着不少已成功上市和因种种原因被否决的案例的情况，比如出资瑕疵、国有股权转让瑕疵、涉税问题的处理、重要资产或技术涉诉的应对策略，哪些已上市企业在历史沿革中曾出现过这些问题、这些企业是采用何种方式解决等这些信息，他都“记录在案”了。这些案例无疑对作项目的同事会提供些有益的借鉴和参考，有利于找到更为稳妥的处理方式。
在一次谈话中，我曾和张国峰讲过，可以把这个“小本本”拿出来大家共享，当时他的意思是，拿出来共享完全没有问题，只是这些内容都散落在笔记本上、电脑里，有的甚至夹在笔记本中的一张纸上，整理这些资料需要费些时间。我也理解，作投行的本来工作就很辛苦，加班是常有的事，他能这样留心记录下所思所想已经很不容易了。
现在，突然听他说已把这些资料进行了整理，并且由法律出版社出版，我当然是非常高兴。
纵观本书，其特点还是比较鲜明的，概括起来主要有以下三点：
第一，实践性强。本书所选的案例基本都是来自2006年我国新股发行制度改革以来，成功上市以及被否决的企业的案例。通过对这些三百余家企业上市真实案例的剖析，梳理了企业在上市过程中遇到的常见问题，并在此基础上对产生问题的根源、审核部门关注的重点以及解决问题的思路和对策进行深入剖析。这些解决问题的思路和对策，对于拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中的操作，提供了有益借鉴和启示。
同时，本书作者还从自身运作项目的体会、对项目的理解这一角度，与读者分享了他个人对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，如何对企业进行业务整合、如何统筹规划企业的募集资金项目，甚至还包括如何将复杂的专业问题表述清晰、简洁等这些问题的意见，能够看得出来，这些都是他在日常做项目过程中的一些切身体会。
第二，本书具有一定的系统性。企业上市，一方面要解决历史上存在的不规范问题；另一方面拟上市企业要具有一定的竞争优势，要更符合上市企业的要求，因为一家只是规范运作的企业并不一定会成为上市企业。从整体上讲，本书分上篇“规范篇”和下篇“提高篇”表述了作者自己的体会和观点；从每一篇中看，上篇对出资、股权变动、业务经营、人员安排以及税务等重要方面进行了剖析，下篇从发展战略、核心竞争力、公司治理、资产涉诉、应变能力、募集资金项目安排以及如何清晰、有说服力地进行表述等重要方面，将作者的体会与读者进行了分享。在章节的安排上，本书案例、剖析、小结的安排，从对某一个问题的分析上来说也自成体系。
第三，分析深入浅出，非专业从事法律工作的人员也能较易看懂。本书主要是从企业的角度来写的，并且全部是以从真实案例再到法规剖析的方式进行讲述。以真实案例的方式对企业在上市过程中遇到的如出资不实、股权转让瑕疵、税务问题进行了由表及里、由简单到复杂的剖析，使企业在上市过程中遇到相应问题时可方便地查找到相关案例：以前成功上市的企业都是如何处理的？有哪些可借鉴之处？证监会在审核时是从哪些角度给予重点关注的？企业在将来的操作中应注意哪些问题？这些案例和分析会对企业及相关中介机构发挥了很好的借鉴作用，而诸如哪些企业曾发生过此类问题、证监会关注角度是什么这些专业的内容，在互联网上使用通用的搜索工具是根本查不到的。
投行人员与企业的交流、投行人员之间的交流是很重要的，希望本书的出版能在这个方面起到一些作用，同时也希望有更多从事投资银行工作的同仁，创造出更多的精品。
中德证券副CEO、董事总经理李凡
读者评论
当当网友热评
bankerer
案例分析到位，深入浅出，比较成系统化的一本投行业务专业方面的书。是上市方面比较好的一本书。
失忆的狐狸
书中内容以详实的案例介绍了企业上市过程中最典型的问题及解决问题的操作方案，实用才是最好的!
lemonoio
我是这么看的，先看案例解释及总结部分，我也只看了全本书的这个部分，例子没有看，留待以后需要时再看来参考。后面的部分，就是例子后面的解释总结等等，感觉很实用，很好，看完很大收获。很值得。
无昵称用户
很好，有用。对于想全面了解证券发行业务的人来说，非常有用。内容具有启发性，是一本好书。
投行先锋论坛网友热评
hongtian0545
上个月买了一本拜读，尚未读完，感觉作者确实下了相当大大辛苦，个人认为这本书无论对于刚入投行的新人还是已经做了几年的老人都是有相当大的借鉴意义的：能够在一定程度上弥补投行新人理论与操作脱节的问题，对于投行熟手呢，提供知识串联的作用。最为重要的是提供了一个学习和总结的思路，论坛的朋友们在以后的工作学习中可以顺着作者的思路进一步进行补充和修改，继续充实这本书，若能形成一个完整的投行实际操作的“红宝书”，那才是投行人之福啊。
亦木
最近在做一个项目，涉及学校和课题组之间的股权纠纷，看了张先生在第七章总结的案例后，很有启发，在此表示感谢，希望张先生未来能有更多的经验和心得给大家分享。
kooyoo714
虽然价格有点小贵，但还是买了一本。在市场上充斥着大量法律类图书，其中大多数都是大半本法条的罗列和文字的堆砌。作者的确是花了很多心思，将自己的经验与读者分享，想必整理的过程也很不容易，我们需要更多这样的读物 。
nanhaiyouyucsy
投行有两种境界，一种是做项目，发出来；还有一种，就是如同作者，能有自己的心得，能在更高层面上将投行的工作转化成知识。已经买了这本书，价格不是问题，获得什么最重要。
雷达卡
发表于 2013-10-16 23:07:10
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
