普华科技(430238)2013年定向发行方案

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上海普华科技发展股份有限公司
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                股份简称：普华科技                            股份代码：430238                        公告编号:2013-06
                                                    上海普华科技发展股份有限公司
                                                                  2013  年定向发行方案
          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈  述或者重大
  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
  一、发行主体
          上海普华科技发展股份有限公司（以下简称“普华科技”或“公司”）
          股票简称：普华科技
          股票代码：430238
  二、发行种类及数额
          1、发行种类：有限售条件的人民币普通股。
          2、发行方式：定向发行。
          3、发行数量及金额：不超过180万股                          ，
                                                                          （含180万股）  融资额不超过756万元（含756万元）。
  三、发行价格及定价依据
          本次发行价格为每股人民币4.20元。其中1.00元进入股本，剩余部分进入资本公积。
          根据公司2012年年度报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为1,551.56万元，
  基本每股收益为0.52元，归属于挂牌公司股东的净资产为5,544.04万元，每股净资产为1.85
  元。
          本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资
  产等多方面因素，并与认购人沟通后确定以2012年每股收益的8.08倍市盈率确定此次发行的
  价格。按照本次发行价格，摊薄后的市盈率为8.56倍。
  四、发行对象
          本次定向发行对象包括：
                                              上海普华科技发展股份有限公司
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          （1）股权登记日公司在册股东；
          （2）核心员工
          吴学康、秦敏平、李朝海、王品章、许浩、李柯庆、宋丰涛、袁双喜、黄伟、周忠魁、
  张宇、彭佩勤、陈永清、胡正涛、刘刚、王华敏、黄坚、黄杰、王斌、黄少青、周灿、周克、
  吴石磊、王济伟、李琰、宋珊珊、张霞、朱瑜霞、任淑丽、金迪、张克强、包育豪、陈祖伟、
  隋建、罗雅琼35名员工的认定已经公司第一届董事会第六次会议和第一届监事会第四次会议
  审议通过，并向全体员工公示及征求意见，尚需公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
          经2014年第一次临时股东大会审议确定后的核心员工为本次定向发行新增认购人。
          除股权登记日公司在册股东之外，本次定向发行对象合计不超过35名。
  五、公司股东对本次定向发行股份优先认购的方案
          本次定向发行拟发行不超过180万股（含180万股），其中，拟向股权登记日在册股东配
  售不超过35.28%的股份，股份不超过63.50万股（含63.50万股）。在册股东按股权登记日持
  股比例确定相应的配售上限，并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
  在册股东放弃优先配售的股份，由公司其他在册股东认购，具体认购数量协商确定。在册股
  东放弃优先配售的股份，经其他在册股东认购后，仍未足额认购部分将不再发行。
  六、定向发行新增认购人认购的方案
          本次定向发行向新增认购人配售的股份总数为：拟发行股份总数的64.72%，即配售不超
  过116.50万股(含116.50万股)。
          当上述新增认购人认购后仍有未足额认购的股份，由包晓春、汪清生、廖培林、邢克俭、
  洪布坤进行认购。具体认购数量待公司本次新增股份向新增认购人配售结果确定后，协商确
  定。
  七、出资方式
          所有认购人均以现金方式认购本次定向发行股份。
  八、募集资金用途
          本次定向发行募集资金主要用于公司产品研发以及公司扩大市场销售规模所需的流动
  资金。
                                          上海普华科技发展股份有限公司
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  九、前次募集资金使用情况
          公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份报价转让以来，未募集过资金。
  十、本次定向发行前滚存未分配利润的处置
          本次定向发行前公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共同分享。
  十一、防止增资过程中股东人数超过200  人的措施
          公司现有在册股东为34名，本次定向增资拟引进35人。故本次定向发行后，公司股东人
  数不会超过200人。
  十二、新增股份登记和限售的情况
          本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。本次参加认购
  的新老股东获得的股份自获得之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
  所持新增股份还需按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定进行转让。
                                                                                                        上海普华科技发展股份有限公司
                                                                                                                                        董事会
                                                                                                                          2013  年12月24日