证监会发布两项解释性公告 规范上市公司并购投资信披

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证监会发布两项解释性公告 规范上市公司并购投资信披
来源：上海证券报 发布时间：2013年12月28日 07:25 作者：马婧妤;郭玉志
　　⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 孙忠
昨日，中国证监会发布两项解释性公告，对分步实现企业合并相关交易和分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露工作作出具体要求。同时，证监会要求上市公司在编制、披露2013年年报时就需按照此标准披露相关信息。
　　证监会新闻发言人邓舸称，分步实现企业合并和分步处置子公司股权直至丧失控制权的会计处理理念与实际交易过程不一致，如不加以详细说明，可能导致报表使用者不能很好地理解和分析股权交易的实质及其财务影响，也可能给部分有调节利润动机的公司留下空间。
　　对此，证监会针对上市公司并购投资中会计处理较为复杂、信息披露较为薄弱的分步实现企业合并和分步处置子公司投资相关的信息披露制定了两项解释性公告，旨在通过制定更为具体、更有针对性的信息披露要求，帮助投资者加深对企业合并和股权处置过程中相关交易经济实质的理解。
　　其中，《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号――财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》主要规范涉及分步实现企业合并相关交易的信息披露，具体要求公司按是否为同一控制下企业合并、区分不同报表层面，分别披露分步实现企业合并的具体会计政策。对于分步实现的非同一控制下企业合并，要求公司披露分步交易取得股权的相关信息，并详细列明购买日之前原持有股权在购买日因公允价值重新计量对公司财务状况和经营成果的影响。
　　而《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号――财务报表附注中分步处置对子公司投资者至丧失控制权相关信息的披露》则主要规范涉及分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，要求公司在会计政策部分披露分步处置股权至丧失控制权涉及的各项交易是否属于“一揽子交易”的判断原则，以及在各报表层面的会计处理方法。同时要求公司结合会计政策，说明相关交易是否属于“一揽子交易”的判断理由，并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细披露交易过程及结果对公司财务状况和经营成果的影响。
　　邓舸指出，上述两项信息披露解释性公告对上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司在年度财务报表附注中的信息披露进行规范，自公布之日起实施。上市公司在编制、披露2013年年报时就要按照上述两项信息披露解释性公告的要求披露相关信息。
　　邓舸表示，今后，证监会将进一步针对信息披露实务中的弱点、难点问题，以“解释性公告”的形式不断丰富和细化上市公司财务信息披露要求，充实相关规则体系，进一步提高上市公司信息披露质量，促进资本市场高效、有序运行。