并购重组相关法律法规（截至2014.1.20）

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1.重大资产重组        9
1.0  关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知        9
1.1  上市公司重大资产重组管理办法        11
1.1.1   证券期货法律适用意见第5号-违规对外提供担保且尚未解除        30
1.1.2   证券期货法律适用意见第10号-拟购买资产存在资金占用问题        33
1.1.3   证券期货法律适用意见第11号-上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算        33
1.1.4   证券期货法律适用意见第12号-《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见        34
1.2  申报文件        35
1.2.1  上市公司重大资产重组申报工作指引        35
1.2.2  内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件        36
1.2.3  关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知        52
1.2.4  关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定        62
1.3  关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定        110
1.4 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定        112
1.5  关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定        112
1.5.1  《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答        114
1.6  上市公司监管指引第1号《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》        117
1.7  立案稽查与异常交易监管        118
1.7.1 关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知        118
1.7.2  关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会）        120
1.8  上市公司信息披露管理办法        136
1.9  关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知        156
1.10  关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知        164
2. 收购        166
2.1  上市公司收购管理办法（2012年修订）        166
2.1.1  公开征求意见的情况通报        191
2.1.2  起草说明        193
2.2  证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见        195
2.3  证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见        197
2.4  证券期货法律适用意见第8《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见        198
2.5  证券期货法律适用意见第9号《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见        198
2.6  上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）        199
2.6.1  关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定        207
2.7  关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知        209
2.7.1  内容与格式准则第15号——权益变动报告书        209
2.7.2  内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书        218
2.7.3  内容与格式准则第17号——要约收购报告书        230
2.7.4  内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书        242
2.7.5  内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件        248
3. 并购重组审核要点&业务咨询        252
3.1  证监会并购重组共性问题审核意见关注要点(2010年09月15日&11月26日)        252
关注01：交易价格公允性        255
关注02：盈利能力与预测        259
关注03：资产权属及完整性        261
关注04：同业竞争        264
关注05：关联交易        266
关注06：持续经营能力        268
关注07：内幕交易        269
关注08：债券债务处置        270
关注09：股权转让和权益变动        270
关注10：过渡期间损益安排        272
关注11：收购资金来源        272
关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性        273
关注13：实际控制人变化        274
关注14：矿业权的信息披露与评估        274
关注15：审计机构与评估机构独立性        276
3.2  上市公司并购重组业务问答        276
3.2.1  上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？        276
3.2.2  股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？        278
3.2.3  请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？        278
3.2.4  请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？        279
3.2.5  请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?        279
3.2.6  投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？        280
3.2.7  如何计算一致行动人拥有的权益？        280
3.2.8  自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？        280
3.2.9  上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？        281
3.2.10  并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？        281
3.2.11  BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？        282
3.2.12  对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？        283
3.2.13  上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？        284
3.2.14  在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？        284
3.2.15  在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？        285
3.2.16  在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？        286
3.2.17  在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？        287
3.2.18  在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？        288
3.2.19  在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？        289
3.2.20  收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？        289
3.2.21  重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？        290
3.2.22  外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？        291
3.2.23  证监会对短线交易的处理措施是什么？        291
3.2.24  上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？        292
3.2.25  上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？        294
3.2.26  上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？        296
3.2.27  《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？        296
3.2.28  重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？        297
3.2.29  《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？        299
3.2.30  《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号        300
3.2.31  《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号        300
3.2.32  《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号        301
3.2.33  《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号        302
3.2.34  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号        302
3.2.35  上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？        303
3.2.36  在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？        303
3.2.37  上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？        305
3.2.38  上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？        305
3.2.39  《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答        306
3.2.40  上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？        309
3.2.41  上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？        309
3.2.42  上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？        310
3.2.43  《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？        310
3.2.44  《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？        310
3.2.45  关于业绩承诺及披露问题        311
3.2.46  配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整        312
3.2.47  关于并购重组配套融资问题        312
3.2.48  并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行）        313
3.2.49  关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答        314
3.2.50  上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求        315
3.2.51  重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答        315
3.2.52  关于进一步落实中小投资者权益保护相关政策的问题与解答        316
3.2.53  关于上市公司监管指引第3号的相关问答        317
3.2.54  关于股权激励备忘录相关事项的问答        317
3.3  业务咨询邮箱介绍和使用须知        318
4. 并购重组财务顾问业务管理办法        319
4.1  上市公司并购重组财务顾问业务管理办法        319
4.2  上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则        326
5. 上交所规章        328
5.1  关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知        328
5.2  上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录        328
5.2.1   第一号 信息披露业务办理流程        328
5.2.2   第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）        333
5.2.3   第三号 资产评估相关信息披露        339
5.2.4   第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交        340
5.2.5   第五号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项        341
5.2.6   第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）        342
5.2.7   第七号 借壳上市的标准和条件        344
5.2.8   第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）        346
5.2.9   第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）        351
5.2.10  第十号 重组公司持续信息披露        354
5.3  上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引        357
5.4  上海证券交易所退市公司重新上市实施办法        361
5.5  上海证券交易所证券上市审核暂行规定（2009年修订）        367
6.深交所规章        371
6.1  深交所主板        371
6.1  上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组        371
6.2  信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露        425
6.3  信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露        432
6.4  信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组预案审核关注要点        434
6.5  信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人报备相关事项        439
6.6  信息披露业务备忘录第39号— 股东及一致行动人增持股份        445
6.2  深交所中小板        449
6.2.1  中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2013）        449
6.2.2  中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》        497
6.2.3  中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露        506
6.2.4  中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份        508
6.2.5  中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项        513
6.3深交所创业板        518
6.3.1  创业板信息披露业务备忘录第4 号--内幕信息知情人报备相关事项        518
6.3.2  创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理        520
6.3.3  创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项        524
6.3.4  创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）        572
6.4  上市公司要约收购业务指引(2003年)        580
6.5  上市公司要约收购业务指南        586
6.6  深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）        592
6.7  关于做好现金选择权业务实施准备工作的通知        601
6.8  现金选择权投资者业务操作指南        602
6.9  关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知        605
6.10  关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知        608
6.11  深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (2008)        610
6.12  深交所上市公司日常信息披露工作备忘录第十号 约定购回式证券交易中的信息披露规范要求        615
6.13  深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法        617
6.14  深圳证券交易所上市委员会工作细则（2012年修订）        625
7.国有资产及其他        631
7.1  资产评估        631
7.1.1  国有资产评估管理办法        631
7.1.2  企业国有资产评估管理暂行办法        635
7.2  国有产权变动        648
7.2.1  国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法        648
7.2.2  国有单位受让上市公司股份管理暂行规定        660
7.2.3  企业国有资产监督管理暂行条例        664
7.2.4  企业国有产权转让管理暂行办法        672
7.2.5  金融企业国有资产转让管理办法        681
7.2.6  企业国有产权无偿划转管理暂行办法        695
7.3  关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知        702
7.4  关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知        704
7.5  关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2009]125号        707
7.6  加强上市公司国有股东内幕信息管理通知        711
8.会计税收        712
8.1  关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知        712
8.2  关于企业改制重组若干契税政策的通知——财税[2008]175号        719
8.3. 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知——财税[2009]59号        720
8.3.1企业重组业务企业所得税管理办法——2010年第4号        725
8.4  关于企业事业单位改制重组契税政策的通知——财税[2012]4号        733
8.5  关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知        736
8.6  企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）        743
8.7  国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告        752
8.8  国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告        753
9、宏观政策        753
9.1  国务院关于促进企业兼并重组的意见        753
9.2  国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知        760
9.3  关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见        766
9.4  关于中央企业国有产权置换有关事项的通知        771
9.5  国家出资企业产权登记管理暂行办法        773
9.6  关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见        777
9.7  关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见        779
9.8  新股发行公司盈利预测报告编制指南        783
9.9  关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见        787
9.10  工业和信息化部产业司就企业兼并重组工作答记者问        791
9.11  关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知        793
10、外资股权并购监管规则        798
10.1  关于外国投资者并购境内企业的规定        798
10.2  关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知        814
10.3  人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法        815
10.4  外国投资者对上市公司战略投资管理办法        820
11、并购重组财务顾问审核分道专题        820
11.1  并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行）        820
11.2  关于发布《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》及开展2013年度财务顾问执业能力专业评价工作的通知        821
11.2.1  证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引        822
11.2.2  关于《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》的起草说明        826
11.2.3  证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价材料内容与格式要求.        828
11.3  上交所—关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知        832
11.3.1 关于发布《并购重组审核分道制实施业务指引》的通知        836
11.4  深交所—关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知        841
11.5  上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）        844
11.6  深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法        858


补充内容 (2014-1-26 20:44):
证券发行上市审核工作手册（截至2013-12-31） ，详见如下地址：

http://www.thxflt.com/forum.php? ... 6898&extra=page%3D1

solar731518

看看再说……

djj18

分享精神可嘉！

Panwamen

非常感谢分享，得益不少

喃喃北语

不错的资料，可惜权限不够。

hakey

权限不够，…………

宝剑刃

感谢分享，赞赞赞

fans1421

谢谢分享 可是等级还不够啊

xiaochenrong

谢谢楼主分享。

sy412312

非常感谢！