探讨：《上市收购管理办法》第三十条

lxy43480209

《上市收购管理办法》


第三十条
收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书。
为什么是免于编制、报告和公告上市公司收购报告书呢？前面不是说了按照第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务。第二十八条、第二十九条就是公告要约收购报告书。说了要公告，后面又说免于公告，怎么回事情？？


                  有请教高人指点！！！！谢谢。

Adigrogy

一个是要约收购报告书，一个是上市公司收购报告书

lxy43480209

那这两个文件的区别。报告主体？谢谢

lxy43480209

同问：
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第四十七条 。。。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
第五十六条 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；
请问，收购人拥有的权益达到上市公司30%后，继续收购的，到底是全面要约还是部分要约。怎么前后看不懂。   求教高人指点。。。。谢谢！！
对于回答满意者，提供行业资料一份。只要您提出需要哪个行业的报告，本人只要有，将会提供。目前手头不少于20份的行业研究报告（手头仅有的投行业务资源），而且数据均是2008年底。

hshshs

不是高人，就是写一下自己的理解

就是说达到持股达到30%以上，就需要以要约方式增持，但有两种可能，一个全面要约，一个是部分要约。

部分要约，除了主观想采用要约收购方式外，还有触发持股30%这条线的时候，必须要用要约方式增持

全面要约，我的理解主要是这几种情况：1是为终止被收购公司的上市地位；2是协议收购方式下，未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约（47条）；3是间接收购方式下，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；……（56条）

zhangxl77

要约收购是成熟证券市场上最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主作出选择，且向全体股东公开发出要约也提高了收购的效率，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，体现了公平和效率原则。

  要约收购制度的始作俑者是英国，当时英国建立这一制度的根本出发点是“股东平等原则”，要在上市公司收购中得到体现，充分保护小股东的利益。因为英国上市公司的股份全部在证券交易所挂牌交易，股东无论持股多少，他们持有股权的流通性和某一时点的市场价格是完全一样的，惟一的不同只存在不同的交易时间产生的交易价格的不同。而收购者高价收购大部份股权取得了目标公司的控制权后，如果停止收购，则目标公司股票交易的活跃性相对下降，导致股价下跌，手中股份没有被收购的小股东的权益因此受到损失。也就是说已将股份出让给收购者的原股东和没有出售股份的小股东之间由于机会的不平等而导致了权益上不平等，如果收购者与大股东在私下达成交易，这种不平等的程度更加拉大。因此立法者设计了强制要约收购制度，用收购程序的平等来维护股东权利的平等。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。当出现特殊情形时,可以向中国证监会申请豁免.收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。在该种情况下，收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。收购人是为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,也应该发出全面要约。

lxy43480209

续问：
在哪些情况下，拥有上市公司权益达到30%的，继续收购，可以用部分要约收购。

maataam

这个主要看收购方的意图是什么了，大部分不是以终结上市公司地位的，所以部分要约多，全面要约少。并且多半有条件可以申请豁免要约收购的。嘿嘿

LUMEIYAO

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第16号 上市公司收购报告书：
第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第17号 要约收购报告书
第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。

按照上述文件的规定，协议收购超过30%的部分改以要约方式进行收购，应当免于免于编制上市公司收购报告书？是否这样理解？

LUMEIYAO

回复 9# LUMEIYAO
仔细研究了一下，应该是这样理解：
协议收购达到30%以后，应当以要约方式进行收购。但是，可以申请豁免以要约方式进行收购。如果取得了豁免，那么就要编制上市公司收购报告书；如果没有取得豁免，需要编制要约收购报告书，同时免于编制上市公司收购报告书。