挂牌主体业务合并问题

叶秋叶秋叶秋

现在有夫妻二人甲和乙，分别拥有业务相同的A和B两间公司，现在夫妻二人希望将A作为挂牌主体上新三板，A的存续时间已经满两年了，但是B公司存续时间截止目前未满两年，想请问一下各位大神：1、若将B公司的全部股权转让给A，则是否会触发业务存续时间不满两年的不成立条件；2、若想将B纳入合并范围中，是否构成重大资产重组？还需要等待时间吗？谢谢各位大神不吝赐教啊！

walterch

A的存续时间是满二年的，没问题，B纳入A，构成同一控制下合并，至于是否构成重大重组？AB各有多大呢？再说新三板与IPO规则不同，不能类比。

叶秋叶秋叶秋

walterch 发表于 2014-9-10 12:19
A的存续时间是满二年的，没问题，B纳入A，构成同一控制下合并，至于是否构成重大重组？AB各有多大呢？再说新 ...

walterch我觉得你说得很有道理耶，两家规模差不多一样大，应该构成重大重组了，还想请教walterch兄是不是重组完以后还需要运行一段时间呢？（因为新三板好像没有单独的并购重组办法，所以你觉得类比IPO合适吗？）

choi

他们两个搞得是一个业务，你是为了解决大股东的同业竞争，问题不大的。把B作为A的子公司就行了。

叶秋叶秋叶秋

choi 发表于 2014-9-10 22:54
他们两个搞得是一个业务，你是为了解决大股东的同业竞争，问题不大的。把B作为A的子公司就行了。

嗯嗯，太感谢您啦choi哥！！对啦，还想请教您若A同一控制下企业合并B是是不是要作成平价收购？会不会涉及所得税滴问题呢

choi

这个价格按公司净资产自己定就行了，理论不低于净资产收购，所以不溢价不会涉及相关税收。项目组会计看完企业资料会给出建议的，不是大事儿。

叶秋叶秋叶秋

choi 发表于 2014-9-10 23:11
这个价格按公司净资产自己定就行了，理论不低于净资产收购，所以不溢价不会涉及相关税收。项目组会计看完企 ...

明白啦！！谢谢choi哥啊！！我就是项目组会计，我知道该怎么进行账务处理，只是不知道这样处理是否合适，听你这么一说就明白了，反正同一控制下企业合并不影响损益，那就平价吧~~只是有点小担心到时候会不会有人问这个收购价格是否公允

面包爱萝卜

新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。券商掌握尺度，况且是一致行动人，实际控制人没有变化，我的意见是直接变更。
需要补充的是股权收购需要有评估报告，股权对价参考净资产值。手续要完备。这里应该没有存续期是否可以连续计算的问题

叶秋叶秋叶秋

面包爱萝卜 发表于 2014-9-11 10:26
新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。 ...

回答得太好了！！！赞一个啊面包大哥！！谢谢啦~~

叶秋叶秋叶秋

面包爱萝卜 发表于 2014-9-11 10:26
新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。 ...

对啦 面包大哥 新三板有没有类似重组的案例您知道的可以参考参考的~~如有的话还望不吝赐教给小弟指引一条路 刚刚开始接触新三板  不是很熟呢 还望大哥以后多多指点啊