VIE控制能算同一控制下合并吗，在国内

ableg · 发表于 2014-9-12 15:23:21

比如，香港公司A股权控制拟上市主体B，A又协议控制C，现在B合并C算同一控制下的企业合并吗，有没有这样的案例呢，多谢

xiaofeiyu0081 · 发表于 2014-9-12 16:09:57

属于同一控制下的企业合并，境内企业境外上市的公司基本都是这种情况，控股股东在什么个开曼群岛、英属维尔京群岛等注册，通过返程投资的方式，控股在国内设立中外合资经营企业，从事具体实体的业务

a7078500 · 发表于 2014-9-15 01:08:59

个人观点：

应该算，
其实楼主的问题分两层意思。
2014年7月1日起新实施的会计准则修改了关于控制的定义。楼主可以具体参考一下，看C是否真正受A控制。
既然B与C都受A控制的话，那就是同一控制下的企业合并了。

ableg · 发表于 2014-9-15 09:53:38

多谢各位，各位有这样的案例吗

ableg · 发表于 2014-9-15 09:55:18

但我觉得如果这样也算控制，这块放开的话很多都可以做成同一控制下的合并，因为协议都是可以后补的

xiaofeiyu0081 · 发表于 2014-9-15 11:31:49

根据最颁布的会计准则《企业会计准则第40号——合营安排》和新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，投资方基于合同安排享有可变回报（也就是说的VIEs)，且该合同安排构成控制的，需要纳入合并范围，国内这种情况一般还很少，可以看看京东、新浪、搜狐等互联网大佬美股上市公司

xiaofeiyu0081 · 发表于 2014-9-15 14:51:14

一、新浪微博
（一）依据：新浪微博招股说明书
网址http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595761/000119312514100237/d652805df1.htm#rom652805_9
（二）事项：新浪微博开曼群岛公司（上市主体）直接持有新浪微博香港公司100%股份，新浪微博香港公司持有新浪网络技术公司100%股权，新浪网络技术公司与北京微盟公司签署多项合同安排，享有北京微盟公司100%控制权
（三）合同安排：
1、借款协议
新浪网络技术公司向北京微盟公司股东提供无息贷款，截至招股说明书公告日，贷款总额5500万人民币，借款期限为10年，北京微盟公司股东将其借款对北京微盟公司进行投资；同时新浪网络技术公司有权自主决定延长或缩短借款的期限，不需要经过北京微盟公司股东同意；故将北京微盟公司纳入合并范围，合并抵消时，将借款与北京微盟公司所有者权益进行抵消；
2、股权转让协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司签署了协议，约定新浪网络技术公司有权选择以北京微盟公司每个股东首次出资时的价格购买北京微盟公司每个股东持有的北京微盟公司的股权，新浪网络技术公司执行该项权利不受任何限制，选择权在下面两个时间的最早时间生效：（1））新浪网络技术公司和北京微盟公司每个股东已经完全履行协议义务时；（2）双方达成一致意见，终止该协议时
3、借款偿还协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司约定，北京微盟公司每个股东只能用其持有的北京微盟公司股权偿还新浪网络技术公司的借款；股份转让价款递减借款金额，该借款协议在下面两个时间的最早时间生效：（1））新浪网络技术公司和北京微盟公司每个股东已经完全履行协议义务时；（2）双方达成一致意见，终止该协议时
4、授予股东大会投票权的协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司约定，北京微盟公司每个股东授予新浪网络技术公司按照中国法律法规、公司章程规定的股东享有的所有权利，包括董事会成员的选举权，股权转让表决权，收购重组处理表决权，合并分立清算表决权等。除非北京微盟公司被撤销否则该项权利会一致存续；
5、排他协议（技术服务、销售代理、商标使用权）
北京微盟公司与新浪网络技术公司签署了三项排他协议；根据排他技术服务协议，新浪网络技术公司为北京微盟公司的网络广告及其相关业务提供
技术服务；根据排他销售代理协议，北京微盟公司授予新浪网络技术公司为北京微盟公司的产品服务提供排他的销售代理服务；基于对北京微盟公司的公司，新浪网络技术公司有权自主决定向北京微盟公司收取的服务费金额，除非北京微盟公司被撤销否则该协议会一致存续；根据排他商标许可协议，新浪网络技术公司授予北京微盟公司在具体的领域使用其商标使用权，北京微盟公司有义务向新浪网络技术公司支付商标使用权使用费，该协议有效期为一年，除非新浪网络技术公司对合同有异议，否则合同到期后自动延续；

网址：http://bbs.esnai.com/thread-4985095-1-1.html

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